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Die Bereiche, in welchen der Aktionär in der Hauptversammlung sein Stimmrecht ausüben kann, sind im § 119 AktG aufgeführt. Es sind folgende:
- die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
- die Verwendung des Bilanzgewinns
- die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
- die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
- die Bestellung des Wirtschaftsprüfers, der als Jahresabschlussprüfer
der Gesellschaft eingesetzt werden soll
- Änderungen der Gesellschaftssatzung
- Maßnahmen der Kapitalbeschaffung (Kapitalerhöhungen) und der
Kapitalherabsetzungen
- die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der
Gründung der Gesellschaft oder der laufenden Geschäftsführung
- die Auflösung der Gesellschaft
Eine Hauptversammlung wird vom Vorstand der Gesellschaft in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen einberufen. Weiter sieht das Gesetz die Einberufung einer Hauptversammlung vor, wenn das "Wohl der Gesellschaft" es erfordert. In der Praxis wird zwischen der Ordentlichen Hauptversammlung und der Außerordentlichen Hauptversammlung unterschieden.
Die Ordentliche Hauptversammlung findet regelmäßig einmal innerhalb der ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres (nicht des Kalenderjahres!) statt. Die zu behandelnden Tagesordnungspunkte sind in der Regel:
- Vorlage des Jahresabschlusses und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
- falls vorhanden Vorlage Konzernabschluss und Lagebericht
- falls gegeben: Verwendung des Bilanzgewinns (Dividende)
- Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
- Bestellung des Abschlussprüfers
Außerhalb der ordentlichen Hauptversammlung können beliebig oft außerordentliche Hauptversammlungen stattfinden. Beispielhaft seien nachfolgend mögliche Gründe für das Einberufen einer außerordentlichen Hauptversammlung genannt:
- Nachgründungen bei "jungen" Aktiengesellschaften
- Anzeige des Verlustes der Hälfte des Grundkapitals
- Fusionen mit anderen Gesellschaften
- Einberufung auf Verlangen einer Minderheit aus dem Aktionärskreis
Die Einladung (Einberufung) einer Hauptversammlung ist vom Gesetzgeber genau vorgeschrieben, um sicherzustellen, dass jeder Aktionär die Möglichkeit hat, an der Hauptversammlung teilzunehmen und sein Stimmrecht auszuüben.
Nachfolgend wird die Einberufung einer Hauptversammlung bei einer Aktiengesellschaft, deren Grundkapital in Inhaberaktien eingeteilt ist, beschrieben. Für Namensaktien gelten andere Vorschriften.
Zeitpunkt der Veröffentlichung
Zunächst ist die Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen, § 121 Abs. 3 S. 1 AktG i.V.m § 25 S. 1 AktG. Das Aktiengesetz bestimmt, dass der Vorstand die Hauptversammlung mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen hat, § 123 Abs. 1 AktG.
Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Sieht die Satzung eine Anmeldung vor, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht, § 123 Abs. 2 AktG. Die bisherige übliche Hinterlegung von Aktien in einem Sperrdepot ist durch das UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes) grundsätzlich abgeschafft worden, da sie als Hemmschuh für die Präsenz ausländischer Aktionäre angesehen wurde Die Hinterlegung kann jedoch weiterhin kraft Satzung vorgesehen sein.
In der Praxis wird eine Hauptversammlung ca. 5-6 Wochen vor dem geplanten Termin einberufen.
Inhalt der Veröffentlichung
Hier lassen sich 3 Teile beschreiben:
- die Einladung (Wo, Wann findet die Hauptversammlung statt)
- die Tagesordnung der Hauptversammlung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung
- die Teilnahmebedingungen für die Aktionäre
Gegenanträge nach § 126 AktG
Mit einem begründeten Gegenantrag kann der Aktionär bestimmten Punkt der Tagesordnung widersprechen und die anderen Aktionäre veranlassen für seinen Gegenantrag zu stimmen.
Die Voraussetzungen für einen wirksamen Gegenantrag sind u.a. folgende:
- Der Gegenantrag muss sich auf einen Punkt der Tagesordnung beziehen, zu dem ein Beschlussvorschlag der Verwaltung vorliegt, und muss sich von diesem inhaltlich unterscheiden.
- Daneben muss der Antrag eine Begründung enthalten, aus der ersichtlich wird, aus welchem Grund der Antragsteller dem Vorschlag der Verwaltung widersprechen will.
- Der Gegenantrag muss der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse zugehen.
Liegen diese Voraussetzungen vor, so ist der Vorstand verpflichtet, den Gegenantrag unter den Voraussetzungen des § 125 Abs. 1 AktG zugänglich zu machen, wenn der die Weiterleitung des Antrags nicht verweigern darf.
Mitteilungen für die Aktionäre
Binnen 12 Tagen nach der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger muss die Gesellschaft den depotführenden Kreditinstituten und den Aktionärsvereinigungen Mitteilungen gemäß § 125 AktG zur Weiterleitung an die Aktionäre übersenden. Diese Mitteilungen haben im Wesentlichen den identischen Inhalt wie die Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollten Gegenanträge von Aktionären eingegangen sein, so sind diese ggf. ergänzt um eine Stellungnahme der Verwaltung mitzusenden. Der Gesellschaft sind in der Regel die Namen und Anschriften der Aktionäre nicht bekannt. Deshalb übernehmen die Kreditinstitute, die die Aktien für ihre Kunden verwahren die weitere Verteilung der Einladungen zur Hauptversammlung. Manche Kreditinstitute legen dieser Einladung noch eine kurze Information über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft und einen Vorschlag zur Ausübung des Stimmrechts bei.
Teilnahme der Aktionäre
Die persönliche Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung ist an bestimmte Bedingungen gebunden, die das Aktienrecht und die Satzung der Gesellschaft vorgeben, s.o.. Die Teilnahmebedingungen sind Teil der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung.
Der Erhalt der Einladung zur Hauptversammlung (Mitteilung gemäß § 125 AktG) berechtigt noch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Erst die Anforderung einer Eintrittskarte stellt das sicher. Diese Eintrittskarte erhält der Aktionär wiederum von seinem Kreditinstitut zugeschickt.
Hauptversammlung
Auf der Eintrittskarte ist meist noch mal Zeit und Ort der Hauptversammlung vermerkt. Weiter lassen sich dort Angaben über den Einlassbeginn zur Veranstaltung finden. Gegen Vorlage der Eintrittskarte erhält der Aktionär eine Stimmkarte für die Hauptversammlung. Dies geschieht in der Regel im Rahmen der Registration der Aktionäre im Zugangsbereich zum Versammlungssaal. Der Vorsitzende der Versammlung wird in seiner Rede während der Hauptversammlung alles weitere zur Verwendung der Stimmkarten erläutern.
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