Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1

Presentation of the management report of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”), including the corporate governance report, and of the reports of the independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) on the Company’s consolidated financial statements for the financial year ended 31 December 2020, prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards (“IFRS”) as adopted by the European Union, and on the Company’s annual accounts for the financial year ended 31 December 2020, prepared in accordance with Luxembourg Generally Accepted Account Principle(s) (“GAAP”).

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2

Approval of the Company’s consolidated financial statements for the financial year ended 31 December 2020.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Abschlussprüfer KPMG Luxembourg hat die Jahresabschlüsse uneingeschränkt testiert.

TOP 3

Approval of the Company’s annual accounts for the financial year ended 31 December 2020.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Siehe TOP3

TOP 4

Allocation of results and determination of the dividend in relation to the financial year ended 31 December 2020.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Nach der durch Corona bedingten Zurückhaltung bei der Dividende im letzten Jahr ist der Dividendenvorschlag von 1,17 Euro/ Aktie bei einem Ergebnis von 1,40 Euro/ Aktie zu befürworten.

TOP 5

Granting of discharge to each of the members of the Board of Directors of the Company for the exercise of their mandate during the financial year ended 31 December 2020.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Verwaltungsrat traf sich 2020 zu 13 Sitzungen inkl. der Ausschusssitzungen bei 98%tiger Präsenz der Mitglieder. Die Dividendenkontinuität wurde im Rahmen der Möglichkeiten unter Pandemie-Bedingungen gewahrt, der Börsenkurs erholte sich über Vorkrisenniveau. Insgesamt gesehen kann die SdK für eine Entlastung stimmen.

TOP 6

Approval and, to the extent necessary, ratification of the fixed remuneration of the non-executive members of the Board of Directors for the financial year ending on 31 December 2021.

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder erhalten neben einer Festvergütung auch variable, aktienbasierte Vergütungsbestandteile. Die SdK lehnt eine variable Vergütung jedweder Art für Aufsichtsratsmitglieder ab, um eine von kommerziellen Anreizen unabhängige Kontrolle der Executives sicherzustellen.

TOP 7

Presentation of and advisory vote on the remuneration report for the members of the Board of Directors in the financial year ended 31 December 2020.

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die geschäftsführenden Direktoren werden im Verhältnis Festgehalt 24%/ STI 27%/ LTI 49% nach verschiedenen Kriterien vergütet. Die langfristige Vergütung erfolgt aktienbasiert. Es gibt aber Sonderzahlungen aus "Loyalitätsgründen" und weitere Regelungen wie Malus/ Bonus, Clawback, Salary Caps, Change of Control werden im Vergütungsbericht nicht erwähnt. Insgesamt sind die Festlegungen im Detail nicht nachvollziehbar. Deshalb lehnt die SdK die Beschlussvorlage ab.

TOP 8

Reappointment of the independent auditor for the financial year ending on 31 December 2021.

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:KPMG Luxembourg hat seit 2020 auch Steuerberatungsleistungen in Höhe von 119TEUR erbracht. Die SdK lehnt nicht-prüferische Beratungsleistungen von Abschlussprüfern ab, um jederzeit eine von weiteren kommerziellen Interessen freie und damit objektive Abschlussprüfung sicherzustellen.

Agenda for the EGM

TOP 1

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die Beschlussvorlage sieht die Erneuerung von Vorratsbeschlüssen weit höher als 25% vom Grundkapital vor. Festlegungen in dieser Größenordnung lehnt die SdK aus Gründen des Verwässerungsschutzes für den Aktienbestand ab.

TOP 2

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Den Regelungen zur Vertretung von Stimmrechten in der Hauptversammlung kann zugestimmt werden.

TOP 3

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Den Satzungs-Regelungen zum Fragerecht in der Hauptversammlung kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

TOP 4

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Der Sinn dieser Beschlussvorlage ist nicht ersichtlich. Warum sollten unternehmensfremde Personen einen Vorstand für die Hauptversammlung bilden? Für die ordnungsgemäße Durchführung der HV ist der Verwaltungsrat bzw. dessen Vorsitzender zuständig. Deshalb lehnt die SdK diese Beschlussvorlage ab.

TOP 5

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die Resolution regelt die Stimmabgabe und Auszählung in Hauptversammlungen und ist nicht zu beanstanden.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.