TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die ADVA Optical Networking SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Unter Beachtung der Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB wäre eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 78.883.393,34 möglich. Damit könnte eine Dividende von bis zu maximal ca. 1,50 EUR je Aktie ausgeschüttet werden. Der Vorschlag der Verwaltung sieht jedoch vor, den Bilanzgewinn in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Im Hinblick auf die gute Ertragslage und die solide Bilanz wäre es aus Sicht der SdK wünschenswert, dass den Aktionären regelmäßig eine Quote von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses ausgeschüttet wird.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Zwar haben die Mitglieder des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr eine sehr gute Arbeit geleistet und zusammen mit allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des ADVA-Konzerns einen Rekord-Umsatz und ein respektables Ergebnis erarbeitet. Jedoch muss aus Sicht der SdK den Mitgliedern des Vorstands die Entlastung verweigert werden, da Vorstand und Aufsichtsrat dem am 30. August 2021 geschlossenen Business Combination Agreement (BCA) nach umfassender Prüfung zugestimmt haben. Im BCA fehlt ein Passus, der vorgibt, dass nach der Finanztransaktion die Börsennotierung der ADVA Optical Networking SE in jedem Fall erhalten bleibt. Vielmehr ist der Angebotsunterlage zu entnehmen, dass von der Bieterin und ADTRAN beabsichtigt ist, abhängig von dem Erreichen bestimmter Beteiligungsquoten, den Ausschluss der verbliebenen ADVA-Aktionäre herbeizuführen. Die Mitglieder des Vorstands haben mit ihrer Zustimmung zum BCA billigend in Kauf genommen, dass die ADVA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot von ADTRAN nicht annehmen wollen, im Wege eines Squeeze-outs zwangsweise und gegen ihren Willen ihre ADVA-Aktien abgeben müssen.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Grundsätzlich sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats sprechen würden. Jedoch muss aus Sicht der SdK auch allen Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung verweigert werden, da der Aufsichtsrat dem am 30. August 2021 geschlossenen Business Combination Agreement (BCA) nach umfassender Prüfung zugestimmt hat, womit die Mitglieder des Aufsichtsrats billigend in Kauf genommen haben, dass die ADVA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot von ADTRAN nicht annehmen wollen, im Wege eines Squeeze-outs zwangsweise und gegen ihren Willen aus dem Unternehmen gedrängt werden können.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Nach Auffassung der SdK sollte über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH sollte nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit nicht mehr als Prüferin bestellt werden. Außerdem bestehen aus Sicht der SdK Zweifel an der erforderlichen Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Aufwand für die Leistungen der PricewaterhouseCoopers GmbH außerhalb der Abschlussprüfung rund 31% des Prüfungshonorars. Die SdK fordert die generelle Trennung von Prüfung und Beratung und trägt nur in besonders gelagerten Ausnahmefällen, die die Mandatierung des Abschlussprüfers mit sonstigen Leistungen als unabdingbar erscheinen lassen, ein Honorarvolumen für Leistungen außerhalb der Prüfung in Höhe von 25% des Prüfungshonorars mit.

TOP 6 Billigung des Vergütungsberichts 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hatte zwar aus grundsätzlichen Überlegungen heraus bei der HV am 19.05.2021 gegen das Vergütungssystem für den Vorstand gestimmt, sieht jedoch innerhalb des von der HV genehmigten Systems keine Auffälligkeiten. Dem in 2021 anwendbaren Vergütungssystem für den Aufsichtsrat hatte die SdK ohnehin bei der HV am 19.05.2021 zugestimmt. Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Angaben und ist verständlich, soweit eine gewisse Komplexität dem Vergütungsmodell als solchem nicht immanent ist und somit auf den Vergütungsbericht durchschlägt.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.