TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

a) Aldo Kamper (Vorsitzender)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aus Sicht der SdK kann den Vorstandsmitgliedern die Entlastung nicht erteilt werden, weil im LEONI Konzern trotz Rekordumsatzes im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie in den Vorjahren die Kapitalkosten nicht verdient wurden.

b) Ingrid Maria Jägering

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aus Sicht der SdK kann den Vorstandsmitgliedern die Entlastung nicht erteilt werden, weil im LEONI Konzern trotz Rekordumsatzes im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie in den Vorjahren die Kapitalkosten nicht verdient wurden.

c) Hans-Joachim Ziems (bis 31. März 2021)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aus Sicht der SdK kann den Vorstandsmitgliedern die Entlastung nicht erteilt werden, weil im LEONI Konzern trotz Rekordumsatzes im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie in den Vorjahren die Kapitalkosten nicht verdient wurden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

a) Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

b) Franz Spieß (Stellv. Vorsitzender)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

c) Dr. Elisabetta Castiglioni

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

d) Wolfgang Dehen

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

e) Mark Dischner

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

f) Janine Heide

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

g) Dirk Kaliebe (bis 19. Mai 2021)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

h) Karl-Heinz Lach

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

i) Richard Paglia

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

j) Klaus Rinnerberger (ab 19. Mai 2021)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

k) Prof. Dr. Christian Rödl

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

l) Regine Stachelhaus

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

m) Inge Zellermaier

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat hat es nicht geschafft, Maßnahmen einzuleiten, die dazu führen, dass die Kapitalkosten nachhaltig verdient werden. Stattdessen wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz Rekordumsatzes erneut Eigenkapital vernichtet.

TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Zwar hält die SdK die als Prüferin vorgeschlagene Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, grundsätzlich als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 für geeignet. Jedoch bestehen aus Sicht der SdK Zweifel an der erforderlichen Unabhängigkeit der Deloitte GmbH. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Aufwand für die Leistungen der Deloitte GmbH außerhalb der Abschlussprüfung rund 39% des Prüfungshonorars. Die SdK fordert die generelle Trennung von Prüfung und Beratung und trägt nur in besonders gelagerten Ausnahmefällen, die die Mandatierung des Abschlussprüfers mit sonstigen Leistungen als unabdingbar erscheinen lassen, ein Honorarvolumen für Leistungen außerhalb der Prüfung in Höhe von 25% des Prüfungshonorars mit.

TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Günther Apfalter, wohnhaft in Linz, Österreich, President Magna Europe & Asia & Magna Steyr, Magna International Europe GmbH;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

b) Tom Graf, wohnhaft in Frankfurt/Main, CEO der Huf Gruppe;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

c) Dr. Ulla Reisch, wohnhaft in Wien, Österreich, Partnerin der Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

d) Klaus Rinnerberger, wohnhaft in Gießhübl, Österreich, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

e) Karin Sonnenmoser, wohnhaft in Bildstein, Österreich, ehem. CFO, Aufsichtsrätin;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

f) Dr. Lorenz Zwingmann, wohnhaft in Trittau, selbständiger Berater und Aufsichts- und Beiratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der LEONI AG vorhanden ist.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK hatte zwar aus grundsätzlichen Überlegungen heraus bei der HV am 23.07.2020 gegen das Vergütungssystem für den Vorstand gestimmt, sieht jedoch innerhalb des von der HV genehmigten Systems keine Auffälligkeiten. Dem in 2021 anwendbaren Vergütungssystem für den Aufsichtsrat hatte die SdK ohnehin bei der HV am 19.05.2021 zugestimmt. Der Vergütungsbericht enthält die nach § 162 AktG geforderten Angaben und ist verständlich, soweit eine gewisse Komplexität dem Vergütungsmodell als solchem nicht immanent ist und somit auf den Vergütungsbericht durchschlägt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 50% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden. Für die erforderliche Stärkung der Eigenkapitalbasis des LEONI-Konzerns ist das vorgesehene Vorratskapital beim derzeitigen Aktienkurs bei weitem nicht ausreichend. Um die Prolongation der Finanzschulden zu ermöglichen erscheint daher die weitere Veräußerung von Unternehmensteilen unumgänglich.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 23. Juli 2020 und des Bedingten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das bedingte Kapital, das geschaffen werden soll, 50% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Im Übrigen wird auf die Begründung zu TOP 7 verwiesen.

TOP 9 Satzungsänderung betreffend die Amtszeit von Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Durch die vorgesehene Satzungsänderung soll klargestellt werden, dass die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter/innen auch eine kürzere als die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestimmen kann. Aus Sicht der SdK spricht nichts gegen die vorgesehene Satzungsänderung.

TOP 10 Satzungsänderung betreffend Stimmbotschaften verhinderter Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: In der aktuellen Fassung der Satzung ist geregelt, dass Aufsichtsratsmitglieder, die an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert sind, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen können. Die vorgesehene Satzungsänderung sieht nunmehr vor, dass künftig abwesende Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen können, indem sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen, wobei als Scan per E-Mail oder per Telefax übermittelte Stimmabgaben ebenfalls zulässig sind. Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden. Grundsätzlich erwartet die SdK, dass jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und damit an der Diskussion und Meinungsbildung teilnehmen. Das gleiche gilt für die Ausschusssitzungen, bei denen die jeweiligen Ausschussmitglieder aus Sicht der SdK vollzählig anwesend sein sollen. Es ist aus Sicht der SdK nicht statthaft, dass Aufsichtsratsmitglieder, die in den Sitzungen abwesend sind, gleichwohl an der Stimmabgabe teilnehmen. Durch die vorgesehene Überreichung schriftlicher Stimmabgaben besteht zudem die Gefahr, dass Informationen an die Öffentlichkeit oder in die Hand von Privatpersonen gelangen, über die die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen bewahren müssen. Zudem kann das vorzeitige Bekanntwerden des Votums abwesender Aufsichtsratsmitglieder die Meinungsbildung der übrigen, anwesenden Aufsichtsratsmitglieder und deren Stimmabgabe ungebührlich beeinflussen.

TOP 11 Satzungsänderung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Durch die Satzungsänderung soll es Mitgliedern des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ermöglicht werden, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Dieser Satzungsänderung steht aus Sicht der SdK nichts entgegen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.