TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Gesellschaft schlägt erneut vor, deutlich mehr als den Konzernjahresüberschuss auszuschütten. Da der operative Cashflow abzüglich der Investitionen bei rund 1,5 Mrd. Euro und damit nahezu 200 % über der vorgeschlagenen Dividendensumme liegt, kann dem Vorschlag jedoch zugestimmt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand hat die Gesellschaft gut durch das pandemische Umfeld geführt. Die ursprüngliche Prognose konnten übertroffen werden. Dennoch muss der Vorstand die Kosten weiterhin senken und Strukturen vereinfachen, um auf den zeitnah drohenden Wettbewerb mit dem Newcomer 1&1 gerüstet zu sein.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: In insgesamt fünf Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstandes überwacht. Es sind keine Anhaltspunkte bekannt, die gegen eine Entlastung sprechen würden.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

1.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: PwC gehört zu den größten Wirtschaftsprüfungskanzleien weltweit und verfügt über das nötige qualifizierte Personal, um die Abschlussprüfung und unterjährigen Prüfungshandlungen bei der Gesellschaft vorzunehmen.

2.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: PwC gehört zu den größten Wirtschaftsprüfungskanzleien weltweit und verfügt über das nötige qualifizierte Personal, um die Abschlussprüfung und unterjährigen Prüfungshandlungen bei der Gesellschaft vorzunehmen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es sind keine Anhaltspunkte bekannt, die eine Verweigerung der Zustimmung zum Vergütungsbericht rechtfertigen würden.

TOP 7 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 20 der Satzung sowie Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aus Gerechtigkeitsgründen erscheint es angemessen, allen Ausschussmitgliedern eine entsprechende Vergütung für die Tätigkeit im Ausschuss zu gewähren. Die zur Beschlussfassung vorgelegten Summen erscheinen übersichtlich und angemessen.

TOP 8 Wahl zum Aufsichtsrat

1.) Herr Peter Löscher,wohnhaft in München, Deutschland,Unternehmer,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Löscher ist als führungsstarke Persönlichkeit mit viel Erfahrung im Technologiesektor bestens geeignet, weiterhin die Rolle als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft zu übernehmen. Aufgrund seiner reduzierten Mandate kann ihn auch die SdK in diesem Jahr wählen.

2.) Herr Pablo de Carvajal González,wohnhaft in Madrid, Spanien,Leiter der Rechtsabteilung und globaler Leiter des Bereichs Regulierung der Telefónica, S.A., Madrid,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Gonzalez ist ein Fachmann im Bereich der Regulierung und daher eine Verstärkung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Da Telefonica SA zuletzt die Zahl der Mandate bei der deutschen Tochtergesellschaft reduziert hat, kann seiner Wahl zugestimmt werden.

3.) Frau María García-Legaz Ponce,wohnhaft in Madrid, Spanien,Leitung des Büros des Vorstandsvorsitzenden (Chief of Staff) und Mitglied des Exekutivkomitees der Telefónica, S.A., Madrid,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Frau Ponce als weitere Vertreterin der Hauptaktionärin erscheint entsprechend qualifiziert, um als Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft fungieren zu können. Es spricht nichts gegen ihre Wahl.

4.) Herr Ernesto Gardelliano,wohnhaft in Madrid, Spanien,Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A., Madrid,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Gardelliano ist als Finanzexperte eine Verstärkung für den Aufsichtsrat. Es spricht nichts gegen seine Wahl.

5.) Herr Michael Hoffmann,wohnhaft in München, Deutschland,Dipl.-Kaufmann, selbstständig,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Hoffmann verfügt über umfangreiche Erfahrung als Führungspersönlichkeit und erscheint qualifiziert für die Tätigkeit als Aufsichtsrat. Seiner Wiederwahl kann zugestimmt werden.

6.) Herr Julio Linares López,wohnhaft in Madrid, Spanien,Mitglied des Verwaltungsrats der Telefónica Brasil S.A., Sao Paulo;nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid;nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Lopez verfügt über umfangreiche Erfahrung in vergleichbaren Positionen und über viel Telco-Knwow-how. Seiner Wahl kann zugestimmt werden.

7.) Frau Stefanie Oeschger,wohnhaft in Zürich, Schweiz, Interim Manager der CEMBRA Money Bank AG, Zürich,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Frau Oeschger verfügt über entsprechendes Wissen und scheint für die Position als Aufsichtsrat geeignet.

8.) Herr Jaime Smith Basterra,wohnhaft in Madrid, Spanien,(Exekutiver) Vorsitzender des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Moldava Consulting SL., Madrid,

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung:Herr Basterra ist qualifiziert. Es spricht nichts gegen seine Wahl.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die Gesellschaft verfügt bereits mit dem genehmigten Kapital I um einen Vorratsbeschluss der bis 2026 gültig ist. Damit können bereits 50 % des bestehenden Grundkapitals für Sacheinlagen verwendet werden. Dies schließt einen Aktienrückkauf aus, durch welchen weitere Aktien zum Erwerb von Unternehmensteilen etc. zur Verfügung stehen würden. Ferner ist der Freefloat der Gesellschaft relativ gering. Statt Aktien zurückzukaufen sollte besser ein größerer Anteil des Grundkapitals an der Börse handelbar gemacht werden, um die Indexvoraussetzungen für die Aufnahme in größere Indices (MDAX) zu erfüllen.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.