TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Obwohl das Ergebnis pro Aktie um 9% auf € 1,54 gefallen ist, wird eine unveränderte Dividende von € 0,76 vorgeschlagen. Die Ausschüttungsquote beträgt damit annähernd 50%. Die Software AG ist nach wie vor sehr solide finanziert und hätte auch eine höhere Dividende zahlen können. In Anbetracht der unsicheren Entwicklung, aber auch durchgeführter und geplanter Zukäufe ist die Quote jedoch voll auf zufriedenstellend

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand setzt die Transformation des Unternehmens (Helix) um und scheint halbwegs im Plan zu sein. Die SdK hat große Zweifel, ob die aktuellen Veränderungen mittel- bis langfristig ausreichend sind. Man muss aber zu Gute halten, dass Veränderungen schrittweise umgesetzt werden müssen und man dem Management entsprechend Zeit geben muss.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Nachdem die letzten Jahre die Software AG kaum mehr gewachsen ist wurde ein umfangreicher Transformationsprozess eingeleitet. Dieser beinhaltet auch vielfältige Vorstandswechsel. Ob diese Transformation ausreicht kann aktuell noch nicht beurteilt werden, aber zumindest kommt der Aufsichtsrat seinen Kontroll- und Beratungspflichten nach

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Zustimmung

Begründung: Nach mehr als 20 Jahren wechselt die Prüfgesellschaft von BDO zu Deloitte. Die SdK begrüßt dies ausdrücklich.

TOP 6 Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Zustimmung

Begründung: Das System der Vorstandsvergütung entspricht in weitesten Teilen den Anforderungen der SdK. Die Vergütung der Vorstände ist nach unserer Auffassung relativ hoch, scheint aber auch der Personalsituation im IT Bereich geschuldet zu sein. Der Bericht ist transparent und verständlich.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das System der Vorstandsvergütung entspricht in weitesten Teilen den Anforderungen der SdK. Die Vergütung der Vorstände ist nach unserer Auffassung relativ hoch, scheint aber auch der Personalsituation im IT Bereich geschuldet zu sein. Die Änderungen des zuvor bereits genehmigten Systems stellen keine wesentlichen Nachteil dar.

TOP 8 Wahlen zum Aufsichtsrat

8.1 Herrn Christian Yannick Lucas, Estoril/PortugalManaging Director und Co-Head EMEA von Silver Lake

Ablehnung

Begründung: Herr Lucas ist Managing Director bei Silver Lake. Die fachliche Eignung scheint gegeben zu sein. Silver Lake hat sich maßgeblich (knapp 10%) an der Software AG beteiligt und soll auch eine aktive Rolle im Transformationsprozess der Software AG spielen. Grundsätzlich ist eine Vertretung der großen Aktionäre im Aufsichtsrat per Se nicht abzulehnen, eventuell sogar zu begrüßen. Allerdings sind zwei Vertreter von Silver Lake für den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Die SdK sieht, auch in Hinblick auf die Software AG Stiftung, die bei über 30% Kapitalanteil nur einen Aufsichtsrat stellt, eine zu große Rolle von Silver Lake, skeptisch. Da der zweite vorgeschlagene und Silver Lake nahestehende Kandidat, Herr Whitehurst, nur 4 andere Mandate (Herr Lucas 7) hat stimmt die SdK diesem Kandidaten zu und lehnt Herrn Lucas ab.

8.2 Herrn Oliver Collmann, SaarwellingenPartner und Geschäftsführer der AVEGA Fund Services S.à r.l.

Zustimmung

Begründung: Als erfahrener Wirtschaftsprüfer scheint Herr Collmann die nötige fachliche Kompetenz zu haben. Herr Collmann hat keine weiteren Mandate. Eine Ämterhäufung ist nicht gegeben.

8.3 Herrn James M. Whitehurst, Longboat Key/FloridaSenior Berater bei IBM und Spezialberater bei Silver Lake

Zustimmung

Begründung: Herr Whitehurst ist Berater von Silver Lake. Die fachliche Eignung scheint gegeben zu sein. Silver Lake hat sich maßgeblich an der Software AG beteiligt und soll auch eine aktive Rolle im Transformationsprozess der Software AG spielen. Grundsätzlich ist eine Vertretung der großen Aktionäre im Aufsichtsrat per Se nicht abzulehnen, eventuell sogar zu begrüßen. Da Herr Whitehurst, nur 4 andere Mandate hat ist eine Ämterhäufung nicht gegeben und Herr Whitehurst sollte ausreichend Zeit für sein Mandat haben.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.