TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die vorgeschlagene Dividendenausschüttung enthält eine deutliche Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr (EUR 0,30) auf EUR 0,39 pro Aktie. Damit lässt die Nemetschek SE die Aktionäre an der beträchtlichen Steigerung des Gewinns partizipieren. Der Dividendenvorschlag von EUR 0,39 je Aktie liegt zwar bei einem Ergebnis von EUR 1,17 je Aktie mit rund 33 % unterhalb des von der SdK geforderten Rahmens von 40-60 % des Konzernergebnisses. Die konstante Einhaltung der Dividendenpolitik ist allerdings grundsätzlich zu begrüßen. Zudem ist in die Gesamtschau die M & A Strategie des Unternehmens sowie die geopolitischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten 2022 mit einzubeziehen, sodass die SdK vor diesem Hintergrund die Zustimmung erteilt.

TOP 3 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Für die Nemetschek SE war 2021 mit einem Umsatzwachstum von 14,2 % und einen Anstieg des Gewinns um 28,8 % ein erfolgreiches Jahr. Der Vorstand hat 2021 mit der Fokussierung auf Abos und dem Ausbau des Softwareangebotes für die Film- und Unterhaltungsindustrie wichtige Weichen für die Zukunft gestellt und die Gesellschaft weiter auf Wachstumskurs geführt. Die gesetzten Ziele für 2021 wurden erreicht und teilweise sogar übertroffen. Die Zahlen im ersten Quartal 2021 sind vielversprechend. Das Unternehmen ist insgesamt bestens aufgestellt und auf Erfolgskurs.

TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Ausweislich des Berichts des Aufsichtsrats hat er den Vorstand kontrolliert und beraten. Es sind keine Gesichtspunkte ersichtlich, die gegen eine Entlastung sprechen.

TOP 5 Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die SdK begrüßt, den Vorschlag der Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neuen Abschlussprüfer der Nemetschek SE für 2022. Damit kommt die Nemetschek SE der letztjährigen Forderung der SdK nach, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wegen ihrer Rolle im Wirecard-Skandal nicht mehr als Abschlussprüfer zu wählen. Es sind keine Anhaltspunkte erkennbar, die einer Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 entgegenstehen.

TOP 6 Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die Erweiterung des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder erscheint auch vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße sachgerecht.

TOP 7 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Herr Kurt Dobitsch, wohnhaft in Markt Schwaben, Deutschland, Unternehmer

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Die SdK lehnt die Wiederwahl von Hr. Dobitsch ab, da er damit overboarded wäre. Als Berufsaufsichtsrat darf Hr. Dobitsch aus Sicht der SdK bis zu fünf Mandate innehaben, wobei der Vorsitz doppelt zählt. Mit der Wahl käme er rechnerisch auf mindestens sechs Mandate, - 2 für den Vorsitz Nemetschek SE, 2 für den Vorsitz 1&1, sowie 1 für Bechtle und 1 für Singhammer -, wobei noch zwei weitere Konzernmandate von 1&1 hinzukommen.

b) Herr Bill Krouch, wohnhaft in Atlantic Beach, USA, Berater

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Es bestehen keine Einwände gegen die Wiederwahl von Hr. Krouch.

c) Frau Patricia Geibel-Conrad, wohnhaft in Leonberg, selbständige Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Gegen die Wahl von Fr. Giebel-Conrad in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen keine Bedenken. Sie erscheint erfahren und fachlich geeignet.

d) Herr Dr. Gernot Strube, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland, Unternehmer

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Gegen die Wahl von Hr. Dr. Strube in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen keine Bedenken.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. e) und lit. f) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen für eine Amtszeit ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

Keine Abstimmung erforderlich

e) Frau Christine Schöneweis, wohnhaft in Schriesheim, Deutschland, Senior Vice President und COO – Intelligent Enterprise Solutions, SAP SE

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Gegen die Wahl von Fr. Schöneweis in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen keine Bedenken. Sie erscheint fachlich geeignet.

f) Herr Prof. Dr. Andreas Söffing, wohnhaft in Frankfurt am Main, Steuerberater, Partner bei Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Gegen die Wahl von Prof. Dr. Söffing in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestehen keine Bedenken. Er erscheint fachlich geeignet.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat am 18. März 2022 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Lebensläufe sämtlicher Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nemetschek.com/hv zugänglich. Herr Kurt Dobitsch hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren. Frau Geibel-Conrad hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zur Verfügung zu stehen. Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 8 Wahl von Prof. Georg Nemetschek zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Angesichts der Verdienste von Prof. Nemetschek um das Unternehmen stimmt die SdK den Vorschlag zur Wahl als Ehrenvorsitzenden zu.

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates ist in dem Vergütungsbericht überwiegend übersichtlich, nachvollziehbar und sachgemäß dargestellt. In diesem ersten Vergütungsbericht sind die Angaben zu der Zielerreichung für die Vorstände noch zu ungenau und es fehlen noch Angaben zu der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Diese Informationen sind aus Sicht der SdK in dem nächsten Vergütungsbericht nachzuholen. Die SdK wird in der HV entsprechend nachfragen. In der Gesamtschau kann dem Vergütungsbericht aber zugestimmt werden.

TOP 10 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Die Anhebung der Maximalvergütung von EUR 3.0 Mio. auf EUR 9,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und von EUR 2.8 Mio. auf EUR 5 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder ist der Höhe nach unverhältnismäßig und nicht nachvollziehbar. Zudem enthält das Vergütungssystems weiterhin eine Change-of-Control-Klauseln sowie die Möglichkeit einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem. Daher lehnt die SdK das vorgeschlagene Vergütungssystem ab.

TOP 11 Änderung der Satzungsregelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die Reduzierung der festen Vergütung von bisher EUR 200.000 auf EUR 140.000 für die Mitglieder des Aufsichtsrates und von EUR 250.000 auf EUR 200.000 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Schaffung einer zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von EUR 15.000 für die Mitglieder und EUR 30.000 für den Vorsitzenden erscheint sachgerecht. Hierdurch wird die Ausschussarbeit zusätzlich honoriert. Nicht sachgerecht und nicht zeitgemäß erscheint jedoch die Zahlung eines zusätzlichen Sitzungsgeldes von EUR 4.000 für die persönliche Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen auch mittels Video- oder Telekonferenz. Die Teilnahme an Sitzungen gehört zu der üblichen Arbeit als Aufsichtsrat und solle nicht extra honoriert werden. In der Gesamtschau kann die SdK dem Vergütungsvorschlag jedoch zustimmen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.