Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Zustimmung

Begründung: Derzeit durchläuft das Unternehmen eine planmäßige Sanierung bis 2023. Ein erfolgreicher Ausgang erscheint derzeit durchaus möglich. Er ist aber angesichts der Corona-Krise nicht zwingend. Der im Corona-Krisenjahr 2020 angefallene Bilanzgewinn sollte vorgetragen werden. Er verbessert das dringend benötigte Eigenkapital.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat die Herausforderungen bei der Umsetzung der Sanierung und der Corona-Krise gemeistert. Das zeigt sich auch an dem Erreichen des ursprünglichen Umsatzziels von 278 Mio. € am oberen Rand des anvisierten Bereichs von 260 bis 280 Mio. €.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Kontroll- und Beratungsfunktion erfüllt. Dies zeigt der ausführliche Bericht.

TOP 5 Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Vorstandsmitglieds Ralf Weber für das Geschäftsjahr 2017/2018

Zustimmung

Begründung: Die Staatsanwaltschaft Bielefeld führt ein Verfahren gegen Ralf Weber wegen Insolvenzverschleppung. Das sollte abgewartet werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2018 bis zum 31. März 2019

Zustimmung

Begründung: Die Staatsanwaltschaft Bielefeld führt ein Verfahren gegen Ralf Weber wegen Insolvenzverschleppung. Das sollte abgewartet werden.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019

Zustimmung

Begründung: Die Staatsanwaltschaft Bielefeld führt ein Verfahren gegen Ralf Weber wegen Insolvenzverschleppung. Das sollte abgewartet werden.

TOP 8 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Bestellung von KPMG als Abschlussprüfer.

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: In vielen Punkten entspricht das Vergütungssystem den Forderungen der SdK und ist insgesamt noch akzeptabel. Kritisiert wird u.a., dass es an 2 Stellen (bei den Nebenleistungen und dem Jahresbonus) dem Aufsichtsrat eine nicht näher definierte Möglichkeit für Sonderzahlungen gibt und dass der Anteil des Festgehalts mit gut 50% etwas hoch ausfällt.

TOP 10 Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Höhe und Struktur der Vergütung als reine Festvergütung erscheinen angemessen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung mit Blick auf den Abschluss des Statusverfahrens

„1. § 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier der Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

Zustimmung

Begründung: Nach der Beendigung des Statusverfahrens ist die Satzung entsprechend anzupassen. Ein auf 6 Personen verkleinertes Gremium ist sinnvoll.

2. § 9 Abs. 3 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

3. § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

4. § 11 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Ein solcher Eintritt erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der Hauptversammlungsleitung (§ 16) und der Vergütung (§ 13).

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

5. § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

6. § 12 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

7. § 12 Abs. 6 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

8. § 12a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden.

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

9. § 12a Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz des Ausschusses innehat, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 12 Abs. 6 Satz 2 den Ausschlag.“

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Regelung erscheint sinnvoll.

TOP 12 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Herr Alexander Gedat

Ablehnung

Begründung: Herr Gedat hat bereits 6 Aufsichtsratsmandate, u.a. den AR Vorsitz bei der Ahlers AG. Die SdK fordert, dass Berufsaufsichtsräte höchstens 5 Mandate haben. Vorsitze zählen dabei doppelt.

b) Herr Sanjib Sharma

Zustimmung

Begründung: Herr Sharma ist qualifiziert und hat keine anderweitigen Mandate.

c) Frau Christina Käßhöfer

Zustimmung

Begründung: Frau Kaßhöfer ist qualifiziert und hat keine anderweitigen Mandate.

d) Herr Norbert Steinke

Zustimmung

Begründung: Herr Steinke ist qualifiziert und hat keine anderweitigen Mandate.

TOP 13 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Das hier vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 macht 50% des bestehenden Kapitals aus. Die SdK lehnt genehmigtes Kapital von mehr als 25% grundsätzlich ab. Angesichts der aktuellen kritischen Situation und den klaren Mehrheitsverhältnisse der Sanierungs-Beteiligungsgesellschaften (nur 0,42% Streubesitz) wäre eine Zustimmung dann akzeptabel, wenn das genehmigte Kapital 2021 auf den Sanierungszeitraum beschränkt wäre, in dem es keinen größerem Streubesitz gibt.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.