TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2020, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Der Konzern ist durch die Pandemie in eine existenzbedrohende Krise geraten. Der Vorstand hat darauf rechtzeitig und angemessen reagiert. Insbesondere hat er dafür gesorgt, das der Staat drei Mal rettende Finanzpakete bereit gestellt hat. Durch die damit verbundene Staatsbeteiligung in Höhe von bis zu 25% sind die Aktionäre stark verwässert worden. Ihre Aktien blieben aber werthaltig. Bei der Einzelabstimmung wird bei allen Vorstandsmitgliedern für eine Entlastung gestimmt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat - wie der ausführliche Bericht zeigt - seine Aufsichts- und Kontrollfunktion wahrgenommen. Zu kritisieren ist allerdings, dass der Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungswesen Prof. Dr. Edgar Ernst zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat nominiert wurde. Dies lehnt der SdK ab. Bei der Einzelabstimmung stimmt der SdK bei allen Aufsichtsratsmitgliedern für die Entlastung. Bei Prof. Dr. Edgar Ernst stimmt er gegen die Entlastung.

TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Wiederbestellung von Deloitte als Abschlussprüfer.

TOP 5 Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Zustimmung

Begründung: Die SdK sieht Kapitalvorratsbeschlüsse grundsätzlich kritisch und akzeptiert höchstens einen Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10%, wie hier vorgesehen. Wegen des nicht absehbaren Endes der Krisensituation kann bei der TUI kurzfristig ein weiterer Kapitalbedarf entstehen.

TOP 6 Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)

Ablehnung

Begründung: Nach diesem Beschlussvorschlag soll die Verwaltung ohne die Zustimmung der Hauptversammlung das Grundkapital um bis zu 38 % erhöhen können. Das überschreitet die Höchstgrenze der SdK von 25 % bei weitem.

TOP 7 Beschlussfassung zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Zustimmung

Begründung: Die Begebung einer Wandelanleihe kann das geeignete Mittel für die Deckung eines weiteren Kapitalbedarfs der TUI sein. Der Vorschlag, der Verwaltung das Recht zu geben, Wandelanleihen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals ohne einen HV-Beschluss zu begeben, bleibt innerhalb der Grenzen der SdK-Abstimmungsrichtlinien.

TOP 8 Neuwahl von mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats

1. Dr. Jutta Dönges

Zustimmung

Begründung: Die Kandidatin ist qualifiziert und vertritt den neuen Großaktionär Bundesrepublik Deutschland.

2. Prof. Dr. Edgar Ernst

Ablehnung

Begründung: Erstens überschreitet der Kandidat die Altersgrenze. Zweitens wird in der Öffentlichkeit und der wissenschaftlichen Literatur diskutiert, dass der Abschlussprüfer nicht völlig unbeeinflusst die Bilanzen eines Unternehmens prüft in dem, wie bei der TUI, der Chef der Abschlussprüfer-Aufsicht (Bilanzpolizei) im Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss vorsitzt. Drittens sollte angesichts der prekären Bilanzierung der TUI in der derzeitigen Krise jeglicher Zweifel an der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung vermieden werden.

3. Janina Kugel

Zustimmung

Begründung: Die Kandidatin ist qualifiziert und verfügt auch nicht über zu viele anderweitige Mandate.

4. Alexey Mordashov

Zustimmung

Begründung: Als Großaktionär kann Herr Mordashov weiterhin Mitglied im Aufsichtsrat sein.

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Die Systematik des Vergütungssystems entspricht in vielen Punkten den Anforderungen der SdK. Allerdings erscheint es zu komplex, die maximalen Vergütungen und die Versorgungsleistungen von bis zu 57% des Grundgehalts zu hoch bemessen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem ist akzeptabel. Kritisiert wird allerdings, dass der amtierende Aufsichtsrat in der aktuellen existentiellen Krise der TUI freiwillig nur in 6 Monaten auf 30% seiner Grundvergütung verzichtet hat.

TOP 11 Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Ablehnung

Begründung: Der SdK hat seinerzeit gegen die Einführung des aktuellen Vergütungssystems gestimmt und lehnt auch aktuell seine Bestätigung in TOP 9 ab. Dementsprechend lehnt der SdK auch die aktuelle Vergütung des Vorstands ab.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.