Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Bilanzgewinn soll zu über 70% an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Dies ist mehr als die 40-60% des Konzernjahresüberschusses, den die SdK fordert.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand hat das Unternehmen gut durch die wirtschaftlichen Herausforderungen des Jahres 2020 gesteuert. Zwar gingen die Geschäftszahlen z.T. deutlich zurück, jedoch wurde eine Bruttoumsatzmarge von 18% erzielt und die Eigenkapitalquote auf ca. 79% erhöht.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: In fünf ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und beraten, so dass seiner Entlastung nichts entgegensteht.

TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Nach einer Gesamtabwägung stimmt die SdK dem vorgeschlagengen System der Vorstandsvergütung zu. Wir hätten uns eine weitergehende Gewinnorientierung des Gehaltsystems gewünscht und lehnen eine betriebliche Alterversorgung sowie eine Unfallversicherung ab. Andererseits ist eine begrenzte Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder ebenso vorgesehen wie die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Auch die Regelung für Nebentätigkeiten ist zu begrüssen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK begrüsst die vorgesehene jährliche feste Vergütung.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Änderung der Satzung bringt dem Unternehmen mehr Flexibilität.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 Satz 2 und § 10 Abs. 3 der Satzung (Einberufungen zu Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassung)

a) § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet: Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, sie kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen

wird wie folgt neu gefasst:

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, sie kann schriftlich, mündlich, fernmündlich oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es handelt sich um eine Satzungsanpassung an moderne Kommunikationswege.

b) § 10 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet: Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche sowie fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugleitet

wird wie folgt neu gefasst:

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrats sind in der Regel mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abzuhalten (Präsenzsitzung). Die Bilanzsitzung findet stets als Präsenzsitzung statt. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter dies bestimmt, können Sitzungen des Aufsichtsrats mit Ausnahme der Bilanzsitzung auch unter Nutzung elektronischer Medien (auch Telefon- oder Videokonferenz) durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung elektronischer Medien an Sitzungen (einschließlich der Bilanzaufsichtsratssitzung) teilnehmen. Die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, schriftlich oder im Wege einer elektronischen Kommunikation erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen soll § 10 der Satzung unverändert fortgelten.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Corona-bedingten Veränderungen haben sich als zweckmäßig erwiesen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 12 Abs. 3, § 13 Abs. 2 und 3, § 14 Abs. 2 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht, Vorsitz in der Hauptversammlung, Beschlussfassung der Hauptversammlung)

a) § 12 Abs. 3 der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung wird am Ende um folgende Regelung ergänzt: Eine Versendung der Einladung in Papierform ist – soweit gesetzlich zulässig – nicht erforderlich. Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Für uns ist wesentlich, daß jeder Aktionär über die HV informiert wird.

b) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet: Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Hierfür ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gem. § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend. Im Übrigen bleibt § 13 Abs. 2 der Satzung unverändert.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Durch die Satzungsänderung wird von den gesetzlich eröffneten Möglichkeiten Gebrauch gemacht.

c) § 13 der Satzung wird durch einen Abs. 3 mit folgender Regelung ergänzt: Der Vorstand kann – allerdings nur aus wichtigem Grund – vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Auch dies ist eine Anpassung an moderne Kommunikationsmöglichkeiten.

d) § 14 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 mit folgender Regelung ergänzt: Im Falle des § 13 Abs. 3 lässt dieser die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zu. Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 2 der Satzung unverändert.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: S. § 13

e) § 15 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 wie folgt ergänzt: Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: S. § 13

TOP 10 Beschlussfassung über die Streichung von § 19 und § 21 der Satzung (Umwandlungskosten, Sacheinlage)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Streichung der beiden Satzungsbestimmungen ist sinnvoll.

TOP 11 Wahlen zum Aufsichtsrat

Abstimmungsverhalten: Enthaltung

Begründung: Die derzeitigen Aufsichtsräte werden en bloc zur Wiederwahl vogeschlagen. Sie haben zwar gut Arbeit geleistet, wir hätten uns aber ein Einzelabstimmung gewüscht, so dass wir einer en bloc -Wahl nicht zustimmen.

TOP 12 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Gegen die Wiederwahl der Ebner Stolz GmbH & Co. GK gibt es keine Einwände.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.