Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat seine wirtschaftlichen Ziele, EBIT mit 103 Mio. € um 9,4 Mio. € und die ROCE mit 7,77 % um 1,37 %-Punkte, übererfüllt. Auch die operativ durch Corona entstandenen Probleme hat er gelöst.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Kontroll- und Beratungsaufgaben ausweislich seines Berichts wahrgenommen.

TOP 4 Wahlen zum Aufsichtsrat

4.1 Guntram Pehlke, Dortmund, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (Dortmund)

Zustimmung

Begründung: Herr Pehlke ist als Vorstandsvorsitzender eines Großaktionärs geeignet und hat mit seinen AR Mandaten bei der Westenergie (100% Eon) und WV Energie (Serviceunternehmen von 200 Versorgern) nicht zuviele anderweitige Mandate. Die Mandate bei der Steag, EDG Holding, EDG Entsorgung Dortmund und KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft übt Herr Pehlke im Rahmen seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Dortmunder Stadtwerke aus.

4.2 Frank Thiel, Castrop-Rauxel, Kaufmännischer Geschäftsführer der Stadtwerke Bochum Holding GmbH (Bochum)

Zustimmung

Begründung: Herr Thiel ist als Geschäftsführer eines Großaktionärs geeignet. Die Mandate bei der VBW Bauen und Wohnen, ruk.it und WMR Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr übt Herr Thiel im Rahmen seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Stadtwerke Bochum aus.

4.3 Christian Haardt, Bochum, Rechtsanwalt (Bochum)

Zustimmung

Begründung: Herr Haardt ist geeignet und hat nicht zu viele anderweitige Mandate.

4.4 Christiane Hölz, Düsseldorf, Landesgeschäftsführerin NRW Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (Düsseldorf)

Zustimmung

Begründung: Frau Hölz ist geeignet und hat keine anderweitigen Mandate

4.5 Jörg Jacoby, Dortmund, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (Dortmund)

Zustimmung

Begründung: Herr Jacoby ist als Vorstand eines Großaktionärs geeignet. Die Mandate bei der Steag, EDG Holding, EDG Entsorgung Dortmund, Dortmunder Hafen, Stadtwerke Schwerte und Dortmunder Gesellschaft Wohnung übt Herr Jacoby im Rahmen seiner Tätigkeit als Vorstand der Dortmunder Stadtwerke aus.

4.6 Sebastian Kopietz, Bochum, Stadtdirektor der Stadt Bochum (Bochum)

Zustimmung

Begründung: Herr Kopietz ist als Stadtdirektor des Großaktionärs Bochum geeignet und hat keine weiteren Mandate.

4.7 Jörg Stüdemann, Dortmund, Stadtdirektor und Stadtkämmerer der Stadt Dortmund (Dortmund)

Zustimmung

Begründung: Herr Stüdemann ist als Stadtdirektor und Kämmerer des Großaktionärs Dortmund geeignet. Die Mandate bei fünf Gesellschaften übt Herr Stüdemann im Rahmen seiner Tätigkeit als Stadtdirektor und Kämmerer von Dortmund aus.

4.8 Karin Welge, Gelsenkirchen, Oberbürgermeisterin der Stadt Gelsenkirchen (Gelsenkirchen)

Zustimmung

Begründung: Frau Welge ist geeignet. Sie hat mit mit dem Verwaltungsratsvorsitz der Sparkasse Gelsenkirchen nur ein anderweitiges Mandat. Die Mandate bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen, Emscher Lippe Energie und Emschergenossenschaft übt Frau Welge im Rahmen ihrerTätigkeit als Oberbürgermeisterin von Gelsenkirchen aus.

TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Mit 40% des Zielgehalts als variable Vergütung ist der an den Unternehmenserfolg gekoppelte Gehaltsanteil zu niedrig. Die Kosten für Altersversorgung mit z. T. mehr als 100% des Festgehalts sind inakzeptabel hoch. Die Nichtanrechnung von Gremienvergütungen innerhalb der Gelsenwassergruppe ist ebenfalls abzulehnen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Bestätigung der Regelung in §  16 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auch weiterhin an das Konzernergebnis vor Ertragssteuern gekoppelt werden. Dadurch wird ein struktureller Gleichklang mit den Interessen des Vorstands hergestellt. Das sollte nach Ansicht des SdK vermieden werden.

TOP 7 Reorganisation des Energievertriebs im GELSENWASSER-Konzern

7.1 Beschlussfassung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übernehmendem Rechtsträger und der WESTFALICA GmbH als übertragendem Rechtsträger

Zustimmung

Begründung: Die Reorganisation und Konsolidierung der vielfältigen Energievertriebsaktivitäten der Gelsenwassergruppe erscheint sinnvoll.

7.2 Beschlussfassung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übernehmendem Rechtsträger und der NGW GmbH als übertragendem Rechtsträger

Zustimmung

Begründung: Die Reorganisation und Konsolidierung der vielfältigen Energievertriebsaktivitäten der Gelsenwassergruppe erscheint sinnvoll.

7.3 Beschlussfassung zum Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übernehmendem Rechtsträger und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung als übertragendem Rechtsträger betreffend die Abspaltung des Geschäftsbereichs Energievertrieb der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Zustimmung

Begründung: Die Reorganisation und Konsolidierung der vielfältigen Energievertriebsaktivitäten der Gelsenwassergruppe erscheint sinnvoll.

7.4 Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der Erenja AG & Co. KG als übernehmendem Rechtsträger betreffend die Ausgliederung des Teilbereichs Energievertrieb der GELSENWASSER AG

Zustimmung

Begründung: Die Reorganisation und Konsolidierung der vielfältigen Energievertriebsaktivitäten der Gelsenwassergruppe erscheint sinnvoll.

7.5 Beschlussfassung zur Anmeldung der in Ziffer 7.1 bis 7.4 genannten Maßnahmen zum Handelsregister des Sitzes der GELSENWASSER AG durch den Vorstand

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene zeitliche Reihenfolge erscheint sinnvoll.

TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der GELSENWASSER AG und fünf Tochtergesellschaften

8.1 Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 10. Beteiligungs-GmbH

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Vereinfachung. Auf der Hauptversammlung wird nach den Aktivitäten der Gelsenwasser 10. Beteiligungsgesellschaft gefragt.

8.2 Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 11. Beteiligungs-GmbH

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Vereinfachung. Auf der Hauptversammlung wird nach den Aktivitäten der Gelsenwasser 11. Beteiligungsgesellschaft gefragt.

8.3 Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 12. Beteiligungs-GmbH

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Vereinfachung. Auf der Hauptversammlung wird nach den Aktivitäten der Gelsenwasser 12. Beteiligungsgesellschaft gefragt.

8.4 Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 13. Beteiligungs-GmbH

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Vereinfachung. Auf der Hauptversammlung wird nach den Aktivitäten der Gelsenwasser 13. Beteiligungsgesellschaft gefragt.

8.5 Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Vereinfachung. Auf der Hauptversammlung wird nach den Aktivitäten der Gelsenwasser 14. Beteiligungsgesellschaft gefragt.

TOP 9 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Verpflichtung von PricewaterhouseCoopers als Abschlussprüfer.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.