Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Enthaltung

Begründung: Die Entscheidung bleibt bis zur Beantwortung von Fragen in der Hauptversammlung offen. Zwar entspricht es keiner guten Corporate Governance, wenn Mitten in einer Pandemie der gesamte Verwaltungsrat ausgetauscht wird. Zumal Frau Kalb und Herr Neustock erst vor einem Jahr in den Aufsichtsrat gewählt wurden. Pikanter Weise wurde Herr Neustock für Herrn Jaster in den Aufsichtsrat gewählt, der sein Amt im Mai letzten Jahres niedergelegt hat, um sich in diesem Jahr wieder zur Wahl zu stellen. Dieses hin und her entspricht ebenfalls keiner guten Corporate Governance. Darüber hinaus ist das Auswahlverfahren vollkommen intransparent. Schon die Auswahl im letzten Jahr führte dazu, dass der gesamte Verwaltungsrat zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung sein Amt zur Verfügung stellt. Allein dies entspricht keiner transparenten Verwaltungsratstätigkeit. Außerdem zeigt dies Verhalten, dass der seinerzeitige Aufsichtsrat ein auffälliges Näheverhältnis zum Großaktionär hatte, da er sich andernfalls zum Wohle der Gesellschaft und aller Aktionäre, von denen sie auch gewählt wurden, nicht zurückgetreten wäre. Dies zeigt auch bei den derzeitigen Kandidaten, dass keiner von ihnen unabhängig ist. Die fehlende Unabhängigkeit führt zudem zu einer schlechten Corporate Governance.

TOP 3 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2021, das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022

a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt.

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die Eignung der PwC in sachlicher oder fachlicher Hinsicht, insbesondere besteht keine Gefahr der Vorbefassung.

b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die Eignung der PwC in sachlicher oder fachlicher Hinsicht, insbesondere besteht keine Gefahr der Vorbefassung.

c) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022 gewählt.

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die Eignung der PwC in sachlicher oder fachlicher Hinsicht, insbesondere besteht keine Gefahr der Vorbefassung.

TOP 4 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Abstimmungsrichtlinien der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger soll das Vergütungssystem keine Kosten der privaten Lebensführung decken. Dies ist im vorliegenden System aber ausdrücklich durch Mietkostenzuschüssen vorgesehen. Ebenso sollten keine sogenannte Antrittsprämien bezahlt werden. Gerade dies wird aber bei den Nebenleistungen als einmalige oder zeitlich begrenzte Zahlungen bei Neueintritten vor.

TOP 5 Beschlussfassung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Regelung der Satzung enthält eine fixe Vergütung von € 40.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 3-fache und dessen Stellvertreter das 1,5 fache. Somit bewegt sich die Vergütung wohl noch im Rahmen, obwohl die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden wohl am oberen Ende der Vergütung bewegt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Eine Erweiterung des Tätigkeitsspektrum liegt grundsätzlich im Interesse aller Aktionäre. Vielleicht gelingt es so den Holdingabschlag auf den Preis der Aktie zu vermindern.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich ist die Erweiterung des Gremiums Verwaltungsrat zu begrüßen, da die hierdurch mehr Kompetenz in diesem Gremium entsteht. Diese kann bei der Vielzahl von Tochterunternehmen und den drei Sparten zu Erleichterung der Überwachung führen.

TOP 8 Wahlen zum Verwaltungsrat

a)

Herrn Hartmut Buscher

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich ist kein Grund in der Person oder in dem Beruf erkennbar, die gegen eine Wahl in den Aufsichtsrat sprechen. Zwar steht der Kandidat erkennbar im Lager des Hauptaktionärin, aber bei lediglich zwei Kandidaten die erkennbar im Lager der Hauptaktionärin stehen, ist das tolerabel.

b)

Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich ist kein Grund in der Person oder in dem Beruf erkennbar, die gegen eine Wahl in den Aufsichtsrat sprechen.

c)

Herrn Oliver Jaster

Ablehnung

Begründung: Herr Jaster hat im vergangenen Jahr sein Amt als Aufsichtsrat vor Ende seiner Amtszeit niedergelegt. Daher ist es unverständlich, dass er nunmehr sich wieder ins Amt wählen lassen möchte. Außerdem garantiert niemand dafür, dass er nicht im nächsten Jahr sein Amt wieder zur Verfügung stellt.

d)

Herrn Guido Mundt

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich ist kein Grund in der Person oder in dem Beruf erkennbar, die gegen eine Wahl in den Aufsichtsrat sprechen.

e)

Frau Dr. Nadine Christina Pallas

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich ist kein Grund in der Person oder in dem Beruf erkennbar, die gegen eine Wahl in den Aufsichtsrat sprechen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Gemäß den Abstimmungsrichtlinien der Schutzgemeinschaft sind Vorratsbeschlüsse, die eine Kapitalerhöhung die 25% des bestehenden Kapitals überschreiten, abzulehnen. Vielmehr sind bei dieser Größenordnung der Hauptversammlung entsprechende konkrete Beschlussvorschläge zu unterbreiten.

TOP 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag und die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH

Zustimmung

Begründung: Es ist für die Beteiligten immer von Vorteil, wenn ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen wird. Denn hierdurch können steuerliche und gesellschaftsrechtliche Synergien gehoben werden.

TOP 11 Beschlussfassung über die Bestellung von Sonderprüfern

Enthaltung

Begründung: Eine Entscheidung bleibt dem Verhalten und den Antworten in der Hauptversammlung vorbehalten.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.