Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Aus Sicht der SdK kann allen Vorstandsmitgliedern die Entlastung erteilt werden. Gründe, die einer Entlastung entgegenstehen würden, sind nicht zu erkennen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats sprechen würden. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Nach Auffassung der SdK sollte über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden. Die Ernst & Young GmbH sollte nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit nicht mehr als Prüfer bestellt werden. Aus Sicht der SdK erfüllt zudem die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 5 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 50% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen
Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Das vorgelegte Vergütungssystem erfüllt zwar einige zentrale Forderungen der SdK. Außerdem ist es aus Sicht der SdK zu begrüßen, dass bei der variablen Komponente STI (Short Term Incentive) ESG-Kriterien implementiert sind. Der Beschlussvorlage kann aber aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das vorgelegte Vergütungssystem aus verschiedenen Gründen nicht mitgetragen werden kann. 1.) Beim vorgelegten Vergütungssystem für den Vorstand handelt es sich um ein Vergütungsmodell „Gutsherren-Art“. Das Vergütungsmodell sieht vor, dass zentrale Vorgaben, Gewichtungsfaktoren, Zielgrößen und Stellwerte episodenhaft vom Aufsichtsrat ausgewählt werden müssen oder angepasst werden können. Wünschenswert wäre aber eine klare Festlegung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder für die nächsten Jahre. 2.) Der Anteil von fix zu variabel beträgt ca. 49% zu 51%. Soweit die Beschlussvorlage der Verwaltung hiervon abweichende Angaben enthält, liegt das daran, dass die Gesellschaft die Nebenleistungen und Versorgungsentgelte gesondert rechnet. Die SdK fordert idealiter ein Verhältnis fix zu variabel von 30% zu 70%. Der Anteil der fixen Vergütungsbestandteile ist im vorliegenden Fall zu hoch. 3.) Die SdK verlangt weiterhin ein Überwiegen der variablen Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage über die mit einjähriger Bemessungsgrundlage. Dabei soll der Anteil der variablen Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage mindestens 70% der variablen Vergütung ausmachen. Tatsächlich aber haben im vorgelegten Vergütungsmodell 44 % der variablen Vergütung eine einjährige Bemessungsgrundlage (sog. Short Term Incentive STI). 4.) Die Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage orientiert sich unter anderem an der Entwicklung der Grammer-Aktie. Vorgesehen ist eine Barauszahlung nach einer vierjährigen Performance-Periode auf Basis der Entwicklung einer Anzahl virtueller Aktien. Die SdK präferiert eine Auszahlung in Aktien mit zusätzlicher Haltefrist von drei Jahren, insgesamt mit Mehrjährigkeit: also eine Haltefrist von sieben Jahre. Eine solche Bindung des Vorstands an die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft schafft ein Anreizsystem, nachhaltig zu wirtschaften. 5.) Gänzlich unverständlich ist, warum trotz der Erfahrungen der Vorjahre, mit einer aus Sicht der SdK missbräuchlichen Nutzung der Change-of-Control-Klauseln durch die ausgeschiedenen Grammer-Vorstände, Abfindungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vorgesehen sind. 6.) Die SdK hält hinsichtlich der Altersversorgungsbeiträge maximal 5% der Fixvergütung respektive 3% der Gesamtvergütung für angemessen, da dann eine Vorstand erst nach 20 Jahren respektive nach mehr als 33 Jahren die Vollversorgung in Bezug auf seine letzte Entlohnung erreicht. Das vorgelegte Vergütungssystem sieht jedoch einen Anteil der Versorgungsentgelte in der Größenordnung zwischen 9% und 11% der Gesamtvergütung vor. 7.) Die SdK fordert weiterhin eine verständliche und vollständige Darstellung der Bemessungsparameter der variablen Vergütungsbestandteile und die Angabe möglicher Bezüge in Euro unter Berücksichtigung verschiedener Erreichungsszenarien („Worst Case, Real Case, Best Case“) über die Bemessungsgrundlage. An einer solchen Darstellung mangelt es im vorliegenden Fall.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die Vergütung besteht ausschließlich aus Fixbeträgen ohne erfolgsabhängige Bestandteile sowie aus Sitzungsgeldern und zusätzlichen Festvergütungen für die Mitglieder bestimmter Ausschüsse. Auch in der Höhe sind die vorgesehenen Vergütungen angemessen und keinesfalls exzessiv.

TOP 8 Beschlussfassung über Änderung von §§ 16, 17 der Satzung

(a) Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden, da eine Anpassung an die modernen Kommunikationsformen erfolgen soll. Die Satzungsänderungen sehen vor, dass künftig für die Einberufung einer Aufsichtsratssitzung die Textform ausreichend ist. Bislang ist die Schriftform vorgegeben. Künftig kann die Einberufung also beispielsweise auch per E-Mail erfolgen.

(b) Änderung von § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Durch diese weitere Satzungsänderung soll klargestellt werden, dass es neben der bereits zulässigen Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen in Form von Videokonferenzen auch zulässig ist, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder per Videokonferenz an Aufsichtsratssitzungen teilnehmen können. Weiterhin wird klargestellt, dass auch Telefonkonferenzen den Anforderungen genügen. Auf Basis der Erfahrungen aus der Corona-Pandemie kann somit eine Anpassung an die Erfordernisse der modernen Kommunikationsformen erfolgen.

(c) Änderung von § 17 Abs. 6 der Satzung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Zur Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen soll die Satzung dahingehend geändert werden, dass Beschlussfassungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telefax oder mittels elektronischer Medien angeordnet werden können, ohne dass die übrigen Aufsichtsratsmitglieder ein Widerspruchsrecht wie bisher haben. Die vorgesehene Änderung erleichtert die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen unter Einsatz moderner Kommunikationsformen.

(d) Änderung von § 17 Abs. 7 Satz 1 der Satzung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Die Änderung sieht vor, dass die bereits bisher bestehende Satzungsregelung auch auf Telefonkonferenzen ausgeweitet wird, wonach eine Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern vertagt werden muss, wenn nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind und die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Die vorgesehenen Änderungen reflektieren die Satzungsänderungen zur Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen unter Einsatz moderner Kommunikationsformen unter lit. b).

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.