Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Enthaltung

Begründung: Der Abschlussprüfer Baker Tilly sowie der Aufsichtsrat der paragon GmbH & Co KGaA haben den Geschäftsbericht 2020 geprüft und gebilligt. In Anbetracht der Tatsache, dass bereits in 2017 die Bilanz der paragon GmbH & Co KGaA, welche ebenfalls durch den Abschlussprüfer Baker Tilly geprüft wurde und vom AP zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit führten, von der DPR jedoch in mehreren Punkten als nicht richtig begutachtet wurde, wird die SdK sich bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses wie bereits im vergangenen Jahr erneut enthalten. Das Vertrauen des Kapitalmarktes durch die Entwicklungen in den letzten Jahren bei der paragon sowie auch bei der Tochtergesellschaft Voltabox AG ist komplett verloren gegangen.

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Im Vergleich zum vergangenen Geschäftsjahr konnten die Kennzahlen ein wenig verbessert werden. Allerdings sind die erzielten Ergebnisse nicht ausreichend, um einer Entlastung zuzustimmen. Ein Ergebnis je Aktie von minus 6,14€ sowie ein operatives Ergebnis (EBT) von minus 56 Mio. € bei einem Umsatz von lediglich knapp 145 Mio. € sprechen eine deutliche Sprache.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Auch dem Aufsichtsrat kann bei derart schlechten Geschäftszahlen keine Entlastung erteilt werden. Insbesondere auch das komplett verloren gegangene Vertrauen ist dem Aufsichtsrat mithin zuzurechnen.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Die SdK würde einen Wechsel des Abschlussprüfers befürworten, um einen Neuanfang zu starten und verloren gegangenes Vertrauen ein wenig zurückzugewinnen.

TOP 5 Neuwahl des Aufsichtsrats

5.1 Frau Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler, Köln/Paderborn, Univ.-Prof. und Inhaberin des Lehrstuhls für Produktentstehung des Heinz Nixdorf Instituts der Universität Paderborn,

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK ist es zu begrüßen, dass es im Aufsichtsrat schnellstmöglich personelle Veränderungen gibt. Daher wird der Wahl von Frau Prof. Gräßler zugestimmt.

5.2 Herr Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und Steuerberater; Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn, und

Ablehnung

Begründung: Die fachliche Kompetenz als Steuerberater ist Herrn Börnemeier nicht abzusprechen. Allerdings war die Fehlentwicklung sowohl bei paragon als auch bei der Tochtergesellschaft Voltabox so gravierend, dass die SdK eine Wiederwahl der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder nicht unterstützen kann. Die SdK spricht sich ausdrücklich für einen veränderten Aufsichtsrat aus.

5.3 Herr Walter Schäfers, selbständiger Rechtsanwalt, Gründer und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und Notare, Paderborn,

Ablehnung

Begründung: Die fachliche Kompetenz als Rechtsanwalt ist Herrn Schäfers nicht abzusprechen. Allerdings war die Fehlentwicklung sowohl bei paragon als auch bei der Tochtergesellschaft Voltabox so gravierend, dass die SdK eine Wiederwahl der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder nicht unterstützen kann. Die SdK spricht sich ausdrücklich für einen veränderten Aufsichtsrat aus.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: In Anbetracht der Tatsache, dass es sich hier um eine rein fixe Vergütung für den Aufsichtsrat handelt, sowie der Tatsache, dass aus objektivem Ermessen 30 T € je einfachem Aufsichtsratsmitglied bei der Größe des Unternehmens so gerade noch akzeptabel erscheint, kann dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zugestimmt werden, in der Hoffnung, dass sich die Qualität der Aufsichtsratsarbeit zukünftig auch verbessert.

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Allein die absoluten Grenzen der Kapitalerhöhung von bis zu 50% des Grundkapitals (insbesondere auch gegen Sacheinlagen) kann keiner Zustimmung durch die SdK erfahren. Zudem sollte solange keine weitere Kapitalerhöhung erfolgen, bis das Vertrauen wieder zurückgewonnen werden konnte.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017/I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: siehe Begründung TOP 7.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.