Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Dividendensumme macht rund 53 % des Konzernjahresüberschusses aus und liegt damit genau in der Bandbreite der von der SdK empfohlenen Spanne zwischen 40 und 60 %.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

a. Marika Lulay (Vorsitzende)

Zustimmung

Begründung: Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist beeindruckend. Nach schwierigen Jahren, in denen die Gesellschaft unter den Sparprogrammen der TOP-2 Kunden stark ächzte, konnte in den letzten zwei Jahren sehr erfolgreich eine Branchen- und Kundendiversifikation umgesetzt werden. Zum Ende des Geschäftsjahres machten die TOP 2-Kunden nur noch 21 % des Umsatzes aus. Der Vorstand erschließt zahlreiche Wachstumsfelder und erwartet weiteres starkes Wachstum für die kommenden Jahre.

b. Jens-Thorsten Rauer (geschäftsführender Direktor ab 1. Mai 2020)

Zustimmung

Begründung: Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist beeindruckend. Nach schwierigen Jahren, in denen die Gesellschaft unter den Sparprogrammen der TOP-2 Kunden stark ächzte, konnte in den letzten zwei Jahren sehr erfolgreich eine Branchen- und Kundendiversifikation umgesetzt werden. Zum Ende des Geschäftsjahres machten die TOP 2-Kunden nur noch 21 % des Umsatzes aus. Der Vorstand erschließt zahlreiche Wachstumsfelder und erwartet weiteres starkes Wachstum für die kommenden Jahre.

c. Dr. Jochen Ruetz

Zustimmung

Begründung: Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist beeindruckend. Nach schwierigen Jahren, in denen die Gesellschaft unter den Sparprogrammen der TOP-2 Kunden stark ächzte, konnte in den letzten zwei Jahren sehr erfolgreich eine Branchen- und Kundendiversifikation umgesetzt werden. Zum Ende des Geschäftsjahres machten die TOP 2-Kunden nur noch 21 % des Umsatzes aus. Der Vorstand erschließt zahlreiche Wachstumsfelder und erwartet weiteres starkes Wachstum für die kommenden Jahre.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

a. Ulrich Dietz (Vorsitzender)

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

b. Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

c. Dr.-Ing. Andreas Bereczky

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

d. Maria Dietz

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

e. Marika Lulay

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

f. Dr. Jochen Ruetz

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

g. Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Zustimmung

Begründung: Der Verwaltungsrat kam seinen Aufgaben im Zuge von neun Sitzungen augenscheinlich nach. Erfreulich ist auch, dass die vom Verwaltungsratsvorsitzenden und Großaktionär Ulrich Dietz erbrachten Beratungsleistungen deutlich reduziert wurden.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zustimmung

Begründung: KPMG gehört zu den sogenannten Big-Four und ist für seine fachliche Expertise international bekannt. Leider ist die Unabhängigkeit im vorliegenden Fall jedoch zum Teil eingeschränkt, da neben dem Prüfungsleistungen auch noch Beratungsleistungen im Volumen von knapp 20 % des Prüfungshonorars erbracht werden. Der Umfang erscheint aber noch tragbar.

TOP 6 Beschlussfassung über Wahlen zum Verwaltungsrat

a. gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat bis zu sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören;

Zustimmung

Begründung: Erneut soll die Größte des Verwaltungsrats auf sieben Mitglieder festgelegt werden, was als angemessene Größe erachtet wird.

b. die nachfolgend unter lit. aa. bis gg. genannten Personen in den Verwaltungsrat der GFT Technologies SE zu wählen,

aa. Ulrich Dietz

Zustimmung

Begründung: Gründer und Großaktionär Ulrich Dietz soll erneut in den Verwaltungsrat gewählt werden. Der Wahl wird insbesondere zugestimmt, da die sonstigen Beratungsleistungen im abgeschlossenen Geschäftsjahr deutlich reduziert wurden und man sich damit auf einem guten Weg zur Vermeidung von Interessenskonflikten befindet.

bb. Dr. Paul Lerbinger

Zustimmung

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl von Dr. Lerbinger sprechen.

cc. Dr.-Ing. Andreas Bereczky

Zustimmung

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl von Dr. Bereczky sprechen.

dd. Maria Dietz

Zustimmung

Begründung: Frau Dietz war jahrzehntelang in führenden Positionen bei GFT tätig, bevor sie im Jahr 2015 in den Verwaltungsrat wechselte. Mit einem Aktienbesitz von 9,6 % ist sie neben ihrem Ehemann mit 26,4 % die zweitgrößte Aktionärin der Gesellschaft.

ee. Marika Lulay

Zustimmung

Begründung: Seit ihrem Amtsantritt als CEO hat Frau Lulay die Gesellschaft sehr erfolgreich weiterentwickelt.

ff. Dr. Jochen Ruetz

Zustimmung

Begründung: Herr Dr. Ruetz ist als Finanzvorstand für seine transparente und klare Kommunikation bekannt.

gg. Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Zustimmung

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl von Prof. Dr. Wiedemann sprechen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Ablehnung

Begründung: Das vom Aufsichtsrat konzipierte und zur Beschlussfassung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem ist sehr einfach und klar strukturiert. Negativ fällt aber auf, dass die variable Vergütung in etwa zur Hälfte einen kurzfristigen Bemessungszeitraum aufweist. Im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensführung ist eine deutlich höhere Gewichtung des langfristigen Bemessungszeitraums angezeigt. Auch der Ermessensbonus ist kritisch zu sehen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Ablehnung

Begründung: Ulrich Dietz möchte sich als Vorsitzender des Verwaltungsrats die vierfache Vergütung eines normalen Mitglieds sichern, konkret 200.000 Euro. Sowohl die Relation als auch die nominale Höhe erscheinen weit überzogen. Hinzu kommen üppige Sitzungsgelder, deren Sinnhaftigkeit sich nicht einmal im Ansatz erschließt. Bei einer Vorsitzenden-Vergütung in Höhe eines Vorstandsgehalts sollte doch nicht noch ein Anreiz zur Teilnahme an Sitzungen geschaffen werden müssen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Das Management möchte sich ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von rund 38 % des Grundkapitals sichern. Dies erscheint schon isoliert betrachtet deutlich zu hoch. Hinzukommt ein bereits bestehenden Bedingtes Kapital in gleichem Umfang. Kapitalvorratsbeschlüssen mit einem Volumen von über 25 % wird grundsätzlich nicht zugestimmt, da diese zu umfangreiche Verschiebungen der Aktionärsstruktur zulassen.

TOP 10 Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Durch die Satzungsänderung wird den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung erleichtert.

TOP 11 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der GFT Smart Technology Solutions GmbH auf die GFT Technologies SE

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine konzerninterne Verschmelzung mit steuerlichen und konzernrechtlichen Vorteilen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.