Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020

Ablehnung

Begründung: Gemäß der Rechtsform wird der Jahresabschluss von der Hauptversammlung festgestellt. Aufgrund des eingeschränkten Bestätigungsvermerks und der damit verbundenen erheblichen Unsicherheit erscheint es fraglich, ob die Vorlage unter solchen Bedingungen Sinn macht. Wie in den nachfolgenden Erläuterungen zum Abstimmungsverhalten werden nähere Informationen zu den Vorfällen rund um die Tochtergesellschaft Office Depot France gefordert.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Auch nachdem die Wandelanleihe in Höhe von 103,1 Mio. Euro vollständig zurückgeführt wurde, verfügt die Gesellschaft zum Stichtag immer noch über einen hohen Bestand an liquiden Mitteln von 422,9 Mio. Euro. Desto mehr erscheint es nicht ersichtlich, weswegen nur 23,6 % des Konzernjahresüberschusses ausgeschüttet werden sollen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Trotz der herausfordernden Rahmenbedingungen wurden sechs neue Beteiligungen bzw. Übernahmen durchgeführt. Ausweislich der Exits und der Entwicklung der Portfoliounternehmen leistet der Vorstand operativ eine gute Arbeit. Jedoch wird bereits seit Jahren nur ein eingeschränkter Bestätigungsvermerkt erteilt. Zu dem bisherigen Grund der fehlenden Individualisierung der Portfoliounternehmen kommt dieses Jahr ein weiterer Grund hinzu: KPMG sah sich nicht in der Lage das Portfoliounternehmen Office Depot France SNC ausreichend zu prüfen, da dieses einen Antrag auf Eröffnung eines gerichtlichen Sanierungsverfahrens gestellt hat. Es ist anzumerken, dass dieses Portfoliounternehmen erhebliche Auswirkungen auf die GuV und Bilanz hat, so beispielsweise einen Umsatzeffekt von 277 Mio. Euro, einen Effekt auf den Konzernjahresüberschuss von minus 38 Mio. Euro sowie auf liquide Mittel in Höhe von 17 Mio. Euro. KPMG sieht sich nicht in der Lage die Korrektheit dieser und weiterer Geschäftszahlen der genannten Tochter zu bestätigen. Da Veränderungen bei diesen Zahlen erhebliche Auswirkungen auf die Geschäftslage des gesamten Aurelius-Konzerns hätten, steht eine Entlastung zumindest zum jetzigen Zeitpunkt außer Frage.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Zunächst ist positiv anzumerken, dass der Aufsichtsrat einige erfreuliche Veränderungen zur Verbesserung der Transparenz und Corporate Governance eingeleitet hat. So werden beispielsweise keine virtuellen Co-Investment-Unterbeteiligungen mehr gewährt, die Kennzahlen der Portfoliounternehmen zumindest ein wenig transparenter als zuvor ausgewiesen sowie drei Ausschüsse zur Minimierung von Interessenskonflikten gebildet. Dennoch bestehen leider nach wie vor erhebliche Defizite, so beispielsweise in der personellen Zusammensetzung. Nach aktueller Konstitution sitzt Holger Schulze sowohl im Aufsichtsrat als auch im Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin und prüft sich faktisch damit selbst – und seinen Schwager Dr. Dirk Markus. Zudem schlägt der Aufsichtsrat erneut die Ehefrau von Holger Schulze, Maren Schulze, zur Wahl vor. Es verbleibt angesichts solch offensichtlicher familiärer Verflechtungen Unverständnis, welche Auffassung der Aufsichtsrat über die Wahrnehmung von Aufsichts- und Kontrollpflichten hat. Wie auch bei der persönlich haftenden Gesellschafterin erscheint eine Entlastung zudem angesichts des eingeschränkten Bestätigungsvermerks und der damit verbundenen Unsicherheit nicht möglich.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Im gesamten Geschäftsbericht taucht das Wort "Gesellschafterausschuss" nur zweimal auf. In keinem der beiden Fälle steht auch nur im Ansatz, ob der Gesellschafterausschuss - zudem auch Maren Schulze gehört - überhaupt getagt hat. Angesichts der völligen Unkenntnis über die Arbeit des Gremiums scheint auch eine Entlastung vollkommen ausgeschlossen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: KPMG wurde u.a. auf Drängen der SdK hin im Jahr 2018 als neuer Abschlussprüfer vorgeschlagen und hat sich seitdem als kritischer Prüfer ausgezeichnet. Auch, da sich die Nicht-Prüfungsleistungen mit 10 % in Relation zu den Prüfungsleistungen in einem noch tragbaren Rahmen befinden, kann der Wahl zugestimmt werden.

TOP 7 Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

a) Frau Maren Schulze

Ablehnung

Begründung: Frau Schulze ist die Ehefrau von Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsmitglied Holger Schulze, dessen Schwester die Ehefrau vom Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Dirk Markus ist. Faktisch soll somit Frau Schulze sowohl über ihren Ehemann als auch über ein angeheiratetes Familienmitglied Aufsicht und Kontrolle ausüben. Eine ernstzunehmende und pflichtgemäße Amtsausübung scheint angesichts solcher familiären Verflechtungen nahezu ausgeschlossen.

b) Frau Eva Wimmers

Zustimmung

Begründung: Nicht nur aufgrund ihrer ausgesprochen hohen fachlichen Expertise, sondern besonders aufgrund ihrer scheinbaren Unabhängigkeit wird die Erstwahl von Frau Wimmers sehr begrüßt.

c) Herrn Dr. Ulrich Wolters

Zustimmung

Begründung: Herr Dr. Wolters ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats und eines der wenigen Mitglieder ohne familiäre oder berufliche Verflechtungen zum Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Markus.

TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und der AEO InvestCo GmbH

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um einen üblichen Gewinnabführungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft und den damit verbundenen steuerlichen und konzernrechtlichen Vorteilen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.