Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Dividendenausschüttung enthält eine leichte Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr (Euro 0,28) auf Euro 0,30 pro Aktie. Damit liegt die Ausschüttungsquote weiter etwas unterhalb des von der SdK geforderten Rahmens von 40-60 % des Konzernergebnisses. Die konstante Einhaltung der Dividendenpolitik ist grundsätzlich zu begrüßen, auch wenn die SdK für die Zukunft eine höhere Ausschüttungsquote fordert. Im Hinblick auf die weiter anhaltende Pandemie wird allerdings in der Gesamtschau die Zustimmung erteilt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat die Gesellschaft in dem vergangenen Geschäftsjahr 2020 erfolgreich durch die pandemiebedingten Herausforderungen geführt und konnte den Umsatz erneut steigern. Die gesetzten Ziele für 2020 wurden erreicht und teilweise sogar übertroffen. Die Zahlen im ersten Quartal 2021 sind vielversprechend. Das Unternehmen ist insgesamt bestens aufgestellt und auf Erfolgskurs.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des Berichts des Aufsichtsrats hat er den Vorstand kontrolliert und beraten. Es sind keine Gesichtspunkte ersichtlich, die gegen eine Entlastung sprechen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferner und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungsmodell erscheint insgesamt angemessen und ausgeglichen. Es entspricht in der Gesamtschau aus Sicht der SdK den Anforderungen für ein faires und nachhaltiges Vergütungsmodell. Das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung ist ausgewogen und kommt dem von der SdK empfohlenen Verhältnis von 30/70 nahe. Der Anteil der Fixvergütung soll 15 - 25 % betragen. Zudem überwiegt der Anteil der langfristigen variablen Vergütungskomponente mit 55 - 65 % den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mit 30 - 40 % deutlich. Allerdings sieht die SdK noch Aufklärungsbedarf hinsichtlich des prozentualen Rahmens der Vergütungskomponenten und wird sich dies in der HV erläutern lassen. Auch die Begrenzung auf eine Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG erfüllt die Anforderungen der SdK. Sehr begrüßenswert ist zudem aus Sicht der SdK, dass die Vorstände weder Versorgungszusagen noch Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen beinhalten. In der Gesamtschau kann dem Vergütungsmodell daher zugestimmt werden.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erscheint angemessen. Auch die Form als feste Vergütung entspricht den Anforderungen der SdK. Einer Zustimmung steht daher nichts entgegen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Mit TOP 8 (Genehmigtes Kapital 2021) und TOP 9 (Bedingtes Kapital 2021) möchte sich die Verwaltung das Recht einräumen lassen, das Grundkapital um jeweils bis zu 10 % zu erhöhen. Kumulativ gesehen würde dies einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20 % entsprechen. Es findet jedoch eine Anrechnung statt, sodass das Grundkapital insgesamt nur um maximal 10 % erhöht werden kann, was die SdK insbesondere im Hinblick auf die Verringerung der Verwässerungsgefahr begrüßt. Einen solchen Kapitalvorratsbeschluss in dieser Höhe kann die SdK mittragen. Die Höchstgrenze für Vorratskapital liegt aus Sicht der SdK bei 25 %.

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Mit TOP 8 (Genehmigtes Kapital 2021) und TOP 9 (Bedingtes Kapital 2021) möchte sich die Verwaltung das Recht einräumen lassen, das Grundkapital um jeweils bis zu 10 % zu erhöhen. Kumulativ gesehen würde dies einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20 % entsprechen. Es findet jedoch eine Anrechnung statt, sodass das Grundkapital insgesamt nur um maximal 10 % erhöht werden kann, was die SdK insbesondere im Hinblick auf die Verringerung der Verwässerungsgefahr begrüßt. Einen solchen Kapitalvorratsbeschluss in dieser Höhe kann die SdK mittragen. Die Höchstgrenze für Vorratskapital liegt aus Sicht der SdK bei 25 %.

TOP 10 Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Zustimmung

Begründung: Die Anpassung an das ARUG II ist grundsätzlich zu begrüßen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.