Vorbemerkung

Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die vorgeschlagene Gewinnthesaurierung wird von der SdK zwecks weiterer Wachstumsfinanzierung unterstützt.

TOP 3 Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Dem Vorstand ist es im Berichtsjahr unter den schwierigen Bedingungen der Pandemie gelungen, den Konzern „auf Kurs“ zu halten, die Beschäftigung zu sichern und den Konzern strategisch in Richtung auf das künftig ausschlaggebende Reederei- und maritime Investmentgeschäft weiterzuentwickeln. Bei Letztgenanntem spielten neben der weiteren Reduktion von Haftungsverhältnissen, die Trennung von verbliebenen Aktivitäten aus dem Bereich Real Estate sowie der Flottenausbau in 2020 (und auch Anfang 2021) eine wichtige Rolle. Mit Blick auf die Finanzkennzahlen im Konzern gelang es, bei einem leicht rückläufigen Umsatz, das Konzernergebnis signifikant zu verbessern. Die Bilanzrelationen sind solide, gleiches gilt für den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sowie die Liquiditätssituation des Konzerns. Und auch der für die Aktionäre wichtige TSR (Total Shareholder Return) hat sich auf Jahresbasis und darüber hinaus in 2021 sehr gut entwickelt.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Ausweislich seines Berichts ist der Aufsichtsrat u.a. in sechs formellen Sitzungen bei stets vollständiger Sitzungsteilnahme seiner Kontrollpflicht verantwortlich nachgekommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Grundsätzlich ist die KPMG AG sicherlich geeignet, Gesellschaft und Konzern zu prüfen. Allerdings geschieht das bereits seit mehr als zehn Geschäftsjahren, was aus Sicht der SdK zur Sicherstellung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung einen Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verlangt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Gegen eine Erweiterung des Kontrollgremiums bestehen seitens der SdK keine Einwände.

TOP 7 Neuwahlen zum Aufsichtsrat

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Robert Lorenz-Meyer, Unternehmensberater, wohnhaft in Hamburg, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die SdK hat gegen die Wiederwahl von Herrn Lorenz-Meyer und die Neuwahl von Herrn Christ keine Bedenken.

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass die Hauptversammlung die Satzungsänderung über die Erweiterung des Aufsichtsrats (TOP 6) beschließt,

Herrn Harald Christ, Unternehmer, wohnhaft in Berlin, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Amtszeit beginnt mit Eintragung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Änderung der Satzung im Handelsregister und endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den im Internet unter www.ernst-russ.de/​de/​hv eingestellten Lebensläufen entnommen werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Siehe a).

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und über eine entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Der Beschlussvorschlag sieht die Erneuerung eines bestehenden Genehmigten Kapitals gegen Bar- und Sacheinlage im Umfang von 50% des aktuellen Grundkapitals vor. Dieses ist aus Sicht der SdK zu opulent, welche ein Vorratskapital im Umfang von 30% gegen Bareinlagen und mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie 10% unter Bezugsrechtsausschluss für maximal genehmigungspflichtig hält. Darüber hinausgehender Kapitalbedarf sollte im konkreten Einzelfall über die Tagesordnung einer einzuberufenden Hauptversammlung abgewickelt werden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Grundsätzlich stellen Options- und Wandelanleihen eine sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsinstrumentariums des Konzerns dar. Allerdings ist auch hier (siehe TOP 8) das damit zusammenhängende zu erneuernde Bedingte Kapital von 50% des aktuellen Grundkapitals aus Sicht der SdK zu opulent.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.