Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die Gesellschaft hat erneut einen positiven Free Cashflow generiert, der durch abermaligen Transfer einer Summe von diesmal 190 Mio. Euro an die Konzernmutter erneut reduziert wird. Eine weitere Aussetzung der Dividende auf das aktienrechtliche Mindestniveau ist unter Betrachtung aller zu würdigenden Umständen nicht mehr akzeptabel. Wenn bei United Internet erneut die Dividende wieder auf das normale Ausschüttungsniveau angehoben werden kann und darüber hinaus auch noch Aktienrückkaufprogramme initiiert werden können, besteht für den Streubesitz der 1&1-Drillisch AG keine Veranlassung, weiterhin auf eine angemessene Beteiligung am Unternehmenserfolg zu verzichten.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die Ertragskennzahlen wurden gegenüber dem Vorjahr um die Effekte aus der Corona-Pandemie sowie der Ausbuchung des Rechnungsabgrenzungspostens für VDSL-Kontingente belastet. Umsatz und Kundenverträge konnten leicht gesteigert werden, das EBITDA, das Ergebnis je Aktie sowie der Free Cashflow blieben jedoch deutlich unter dem Vorjahr. Zu kritisieren ist jedoch die nicht akzeptable Vorgehensweise gegenüber dem Streubesitz, dem nun zum wiederholten Male eine angemessene Aktionärsrendite für sein Investment vorenthalten wird, während gleichzeitig die konzerninternen Darlehen von 1&1 Drillisch und United Internet auf inzwischen 400 Mio. Euro angewachsen sind. Gleichzeitig steigt der Aufwand für 1&1-Drillisch aus den konzerninternen Leistungsverrechnungen auf mittlerweile 172,8 Mio. Euro. Von den darüber hinaus bestehenden Transaktionen mit nahestehenden Personen sei an dieser Stelle einmal abstrahiert. Aus diesen Gründen wird die SdK dem Vorstand die Entlastung versagen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Im Hinblick auf die operative Entwicklung scheint der Aufsichtsrat seinen Pflichten zur Kontrolle und Überwachung der Vorstandstätigkeit nachgekommen zu sein. Zu kritisieren ist jedoch die nicht akzeptable Vorgehensweise gegenüber dem Streubesitz, dem nun zum wiederholten Male eine angemessene Aktionärsrendite für sein Investment vorenthalten wird, während gleichzeitig die konzerninternen Darlehen von 1&1 Drillisch und United Internet auf inzwischen 400 Mio. Euro angewachsen sind. Gleichzeitig steigt der Aufwand für 1&1-Drillisch aus den konzerninternen Leistungsverrechnungen auf mittlerweile 172,8 Mio. Euro. Von den darüber hinaus bestehenden Transaktionen mit nahestehenden Personen sei an dieser Stelle einmal abstrahiert. Aus diesen Gründen wird die SdK dem Aufsichtsrat die Entlastung versagen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Gegen den Kandidaten liegen im Hinblick auf seine fachliche Qualifikation und seine zeitliche Verfügbarkeit keine Einwendungen vor.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Dem Vergütungssystem kann aus mehreren Gründen keine Zustimmung erteilt werden. Zunächst lehnt die SdK die Übernahme von Kosten der privaten Lebensführung entschieden ab. Auch ein Signing-Bonus und die sehr umfassend zu interpretierende Möglichkeit der Gewährung von Sonderzulagen wird nicht mitgetragen. Weiterhin bevorzugt die SdK im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Hergabe reeller Aktien mit einer mehrjährigen Haltefrist. Die Maximalvergütung erscheint mit bis zu 3,0 Mio. Euro für ein einfaches Vorstandsmitglied überhöht, zumal sie für den Vorstandsvorsitzenden sogar das Doppelte ausmachen kann.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Das Instrument des Sitzungsgeldes wirkt im Zeitalter des Berufsaufsichtsrats deplatziert. Ansonsten basiert das Vergütungssystem auf einem reinen Fixum, dass auch der Höhe nach angemessen erscheint.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Es handelt sich um eine regulatorische Anpassung der Satzung im Zusammenhang mit dem ARUG II.

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Der Zusammenschluss zwischen der 1&1 Telecommunications SE und der damaligen Drillisch AG wurde als eine Kooperation auf Augenhöhe verkauft. Davon ist nicht mehr viel geblieben als die bloße Erinnerung. Die Streichung des Namens „Drillisch“ aus dem Unternehmensnamen ist damit ebenso wenig im Sinne des Streubesitzes wie die faktische Kappung der Aktionärsvergütung durch den Großaktionär.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.