Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Encavis verfolgt konsequent die veröffentlichte Dividendenpolitik und will für 2020 dementsprechend eine Dividende von 28 Cent zahlen. Für die SdK gilt die Regel, dass jeweils 40% - 60% des IFRS-Konzernergebnisses ausgeschüttet werden sollten. Das IFRS-Konzernergebnis der Encavis beträgt 7 Cent je Aktie. Encavis will also das Vierfache des IFRS Konzernergebnisses ausschütten. Encavis ermittelt ein bereinigtes operatives Konzernergebnis, indem es diverse IFRS-Effekte herausrechnet. An den bereinigten operativen Größen richtet das Unternehmen seine Aktivitäten, seine Finanzberichterstattung und seine Ausschüttungen aus. Für das so ermittelte operative Ergebnis von 43 Cent ergibt sich eine Ausschüttungsquote von 65%. Dies ist für ein investierendes Unternehmen an sich zu groß, durch die teilweise Zahlung als Aktiendividende (in der Vergangenheit war die Annahmequote > 50%) allerdings akzeptabel.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat alle seine definierten Ziele (Umsatz, Operatives EBITDA und EBIT, Operativer Cash Flow und Ergebnis je Aktie, Technische Verfügbarkeit) übertroffen und das Unternehmen erfolgreich weiter auf den profitablen Wachstumskurs geführt. Zu kritisieren ist allerdings, dass in der virtuellen Hauptversammlung den Aktionären nur ein Mindestmaß an Mitwirkungsrechten eingeräumt wird.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Ausweislich seines ausführlichen Berichts hat der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsaufgaben erfüllt. Zu kritisieren ist allerdings, dass in der virtuellen Hauptversammlung den Aktionären nur ein Mindestmaß an Mitwirkungsrechten eingeräumt wird.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers. Dieser Wirtschaftsprüfer ist noch nicht zu lange tätig und erbringt auch nur wenige Steuerberatungs- und sonstige Dienstleistungen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: In seiner Struktur und vielen Elementen entspricht das vorgeschlagene Vergütungssystem den Forderungen der SdK. Allerdings ist die Feste Vergütung mit etwas mehr als 50% zu hoch. Die langfristige variable Vergütung ist ein virtuelles Aktienoptionsprogramm. Aktienoptionen lehnt die SdK grundsätzlich ab.

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Aufsichtsratsvergütung ist ausschließlich fix geregelt und erscheint auch der Höhe nach angemessen.

TOP 8 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Frau Christine Scheel

Zustimmung

Begründung: Frau Scheel ist qualifiziert und hat nicht zu viele weitere Mandate.

b) Herrn Dr. Rolf Martin Schmitz

Zustimmung

Begründung: Herr Dr. Schmitz ist qualifiziert und hat nicht zu viele weitere Mandate.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Es spricht nichts gegen die Aufhebung des Bedingten Kapitals III

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 bleibt zwar für sich gesehen unter 20% des derzeitigen Grundkapitals und Encavis braucht ggf. zusätzliches Grundkapital um ihre erklärte Expansionsstrategie erfolgreich fortzuführen. Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 kann allerdings in Gänze ohne die Einwilligung der Aktionäre für eine Sachkapitalerhöhung eingesetzt werden. Des Weiteren sind die derzeit bestehenden Bedingten Kapitalia von 2017, 2018 und 2020 zu berücksichtigen. In Summe wird dadurch der Verwaltung ein zu großer Spielraum für Kapitalerhöhungen ohne die Zustimmung der Aktionäre eingeräumt.

TOP 11 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt den Rückkauf von Aktien aus zwei Gründen ab. Erstens besteht wegen des wachstumsbedingten absehbaren Bedarfs an Eigenkapital kein Überschuss an Eigenkapital, das an die Aktionäre zurückgezahlt werden kann. Zweitens lehnt die SdK gleichzeitige Beschlüsse von Kapitalerhöhung (TOP 10) und Aktienrückkäufen ab.

TOP 12 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis GmbH

Zustimmung

Begründung: Der EAV vereinfacht die Strukturen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.