Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Jahrelang wurden 100 % des Gewinns an die Aktionäre ausgeschüttet, 2019 noch gut 70 % und 2020 nichts, obwohl das Ergebnis pro Aktie mit 4,62 Euro nur leicht unter Vorjahr war. Dieses Jahr soll es 1,55 Euro bzw. 47 % der EPS (3,29) sein. Begründet wird dies mit Liquiditätsbedarf in Folge des Erwerbs der ComCave Holding GmbH im Dezember 2019. Ein finanziell so bedeutender Beteiligungserwerb, der zu einer Halbierung der Dividende führt, können wir aus Aktionärssicht nicht zustimmen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr um 20 % gestiegen, allerdings nur auf Grund der neuen Beteiligungen aus 2019 und 2020. Dieses Wachstum geht zu Lasten der Aktionäre. Vor allem auf Grund der Finanzierungs- und Abschreibungskosten hat sich das Ergebnis pro Aktie um 29 % verschlechtert. Ohne diese Effekte wäre es fast konstant geblieben. Dies ist in dem von Covid-19 geprägten Geschäftsjahr beachtlich.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Nicht nur Corona prägte das Geschäftsjahr 2020, sondern auch ein weiterer Beteiligungserwerb. Nach der Akquisition der COMCAVE im Dezember 2019 wurde mit GFN im September 2020 ein weiteres Unternehmen und somit Umsatz zugekauft. Inzwischen ist das Weiterbildungssegment so groß, daß dafür ein eigenes Vorstandsressort geschaffen und extern besetzt wurde. Durch diese Firmenkäufe entstand Kapitalbedarf, der nun zu Lasten der Aktionäre geht. Zukünftig soll nur noch die Hälfte des Gewinns ausgeschüttet werden. Zudem hat der Aufsichtsrat empfohlen, EY als Abschlussprüfer zu bestellen. Dies sehen wir kritisch.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

a) Herr Heinrich Alt, Honorarprofessor, Bad Kreuznach

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Herr Alt hat langjährige Erfahrung in leitender Position bei der Bundesagentur für Arbeit und scheint gut vernetzt zu sein.

b) Herr Christoph Groß, Wirtschaftsprüfer, Mainz

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Herr Gross ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende und hat langjährige Erfahrung als Wirtschaftsprüfer.

c) Frau Annett Martin, Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, Wiesbaden

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Frau Martin ist seit 2017 bereits im Aufsichtsrat der Amadeus Fire und als Wirtschaftsprüferin geeignet.

d) Frau Dr. Ulrike Schweibert, Rechtsanwältin und Partnerin der Anwaltssozietät Schweibert Leßmann & Partner, Bad Vilbel

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Frau Dr. Schweibert ist Expertin für Arbeitsmarktrecht und seit 2016 bereits Mitglied im Aufsichtsrat der Amadeus Fire AG:

e) Herr Otto Kajetan Weixler, Diplom-Betriebswirt, Königstein

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Herr Weixlers Rolle im Aufsichtsrat wird seine Qualifikation entsprechend wohl überwiegend die Integration der erworbenen Beteiligungen sein.

f) Herr Michael C. Wisser, Vorstand der AVECO Holding AG (Frankfurt am Main), Neu Isenburg

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Herr Wisser ist bereits seit 2005 Aufsichtsratsmitglied bei Amadeus Fire. Nach Auffassung der SdK sollte die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes den Zeitraum von 15 Jahren nicht überschreiten. Besser wäre es, einen Vertreter der Streubesitzaktionäre zu nominieren, um auch deren Interessen ausreichend zu vertreten.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Eine ausschließlich fixe Vergütung ist aus Sicht der SdK sachgerecht. Sitzungsgelder werden toleriert. Die Höhe scheint insgesamt angemessen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Durch diesen Vorratsbeschluss soll der Vorstand ermächtigt werden, das gezeichnete Kapital um 30 % erhöhen zu können. Der Vorstand hat zurzeit keine konkreten Pläne, was mit dem Geld passieren soll. Zudem soll unter gewissen Bedingungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Die SdK verlangt als notwendige Bedingung eine unternehmens-individuelle Begründung für die Notwendigkeit eines solchen Vorratsbeschlusses.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Änderung der Satzung

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Bei einem derzeitigen Grundkapital von 5,7 Mio. Euro sollen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Wert von bis zu 180 Mio. Euro bis 2026 ausgegeben werden können. Eine solch weitreichende Ermächtigung in dieser Größenordnung, die zu einer Verdreißigfachung des Kapitals führen kann, können wir nicht zustimmen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die SdK zieht die Ausschüttung einer Bonusdividende dem Rückkauf von eigenen Aktien vor. Der Einzug der zurückgekauften Aktien wird von der SdK als der beste Verwendungszweck angesehen, denn dies führt erfahrungsgemäß zu steigenden Kursen und zu einem höheren Gewinn pro Aktie. Im vorliegenden Fall besteht jedoch soll auch die Möglichkeit bestehen, die Aktien als eventuelles Zahlungsmittel bei Übernahmen einzusetzen. Dies ist im Zusammenhang mit den sonstigen Kapitalbeschlüssen zu sehen. Dies kann z.B. erfahrungsgemäß zur Zahlung von überhöhten Kaufpreisen führen. Außerdem werden damit auch Bewertungsrisiken eingegangen. Ach soll die Möglichkeit bestehen, die erworbenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen Insgesamt gesehen lehnen wir den Vorschlag ab.

TOP 11 Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Anpassung auf Grund ARUG II

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.