Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Zwar liegt die Ausschüttung erneut über dem Konzernjahresergebnis. Dennoch kann dieser zugestimmt werden, da die Gesellschaft einen starken operative Cashflow von 2,1 Mrd. Euro Euro in 2020 erzielen konnte und darüber hinaus auch ein positives Konzernergebnis ausgewiesen wurde. Die Anstrengungen der letzten Jahre scheinen sich langsam auszuzahlen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Gesellschaft ist in Ihrer Aufstellung mittlerweile sehr wettbewerbsfähig und auf dem richtigen Weg. Es gibt keine Gründe, die gegen eine Entlastung sprechen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: In insgesamt 6 Sitzungen hat er Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands überwacht. Es sind keine Gründe erkennbar, die gegen eine Entlastung sprechen würden.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2021 bestellt."

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: PwC gehört zu den größten Wirtschaftsprüfungskanzleien weltweit und verfügt über das nötige qualifizierte Personal, um die Abschlussprüfung und unterjährigen Prüfungshandlungen bei der Gesellschaft vorzunehmen.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2022 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt."

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: PwC gehört zu den größten Wirtschaftsprüfungskanzleien weltweit und verfügt über das nötige qualifizierte Personal, um die Abschlussprüfung und unterjährigen Prüfungshandlungen bei der Gesellschaft vorzunehmen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das Vergütungssystem ist an mehreren Stellen aus Sicht der SdK nicht akzeptabel. Vor allem wirft die teilweise Kopplung der variablen Vergütung des Vorstandes an den finanziellen Erfolg des Großaktionärs Telefonica SA zahlreiche Fragen auf. Es fanden in den Vergangenheit zahlreiche Transaktionen mit dem Großaktionär statt. Koppelt man nun die Vergütung an den Erfolg des Großaktionärs, kann dies zu einem für die Gesellschaft nachteiligem Verhalten bei der Durchführung solcher Transaktionen und der Ermittlung eines angemessenen finanziellen Ausgleichs führen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Generell ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als angemessen zu bezeichnen. Dass der Aufsichtsratsvorsitzende jedoch mehr als das Dreifache der normalen Vergütung erhalten soll, erscheint fraglich.

TOP 8 Wahl zum Aufsichtsrat

a)

„Frau Stefanie Oeschger,wohnhaft in Zürich, Schweiz,selbstständige Strategische Beraterin,wird als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Frau Sally Anne Ashford, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt."

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Frau Oeschger verfügt über umfangreiche Praxiskenntnisse in führenden Positionen. Sie scheint geeignet, als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft tätig zu werden.

b)

„Herr Ernesto Gardelliano,wohnhaft in Madrid, Spanien,Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A.,wird als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Frau Patricia Cobián González, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt."

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Gardelliano verfügt über umfangreiche Kenntnisse im Mobilfunkgeschäft und besitzt die nötige Qualifikation, um die Arbeit des Vorstandes zu überwachen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Umfang des Kapitalvorratsbeschlusses ist deutlich zu weit. Ein Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionäre im Falle einer Sachkapitalerhöhung würde eine deutliche Verwässerung der Altaktionäre ermöglichen, ohne dass diese zuvor über die Werthaltigkeit und Sinnhaftigkeit der Sacheinlage entscheiden könnten. Daher ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.