Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (im Folgenden „HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der USU Konzern steigerte im Geschäftsjahr 2020 den Umsatz i.H.v. T€ 107.327 um 12% gegenüber dem Vorjahr (T€ 95.630). Der Jahresüberschuss stieg im selben Zeitraum um 5% auf T€ 5.484 gegenüber dem Vorjahr T€ 5.273). Das Ergebnis je Aktie belief sich dabei auf € 0,52 (Vorjahr € 0,5). Die USU Software AG hat im laufenden Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von T€ 11.971 (Vorjahr T€ 8.139 erwirtschaftet. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien, somit insgesamt EUR 4.209.508,00. Die Ausschüttungsquote unterstützt eine dividendenfreundliche Unternehmenspolitik.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die wesentlichen Unternehmenskennzahlen (Umsatz, Konzernüberschuss, Cashflow & Ergebnis je Aktie) konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr gesteigert werden. Zusätzlich werden wesentliche strategische Ausrichtungen des Konzernes mit One USU & Ausbau des Service Geschäfts vorangetrieben. Der Vorstand ist daher zu entlasten.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Ausweislich des Aufsichtsrats-Berichts scheinen die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 ihren Pflichten zur Beratung, Kontrolle und Überwachung des Vorstands nachgekommen zu sein.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Ebner Stolz GmbH & Co. KG prüft die USU seit dem Geschäftsjahr 2018. Die Kosten für die Abschlussprüfung 2020 belaufen sich auf T€ 135 (Vorjahr T€145), die zusätzlich angefallen sonstigen Leistungen belaufen sich auf T€ 8 (Vorjahr T€ 7). Die Kosten stehen damit in Verhältnismäßigkeit zueinander.

TOP 6 Beschlussfassung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat

6.1) Gabriele Walker-Rudolf, Markgröningen, Partnerin der Drees und Sommer SE, Stuttgart

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: 1997 wurde Gabriele Walker-Rudolf in die Partnerschaft der Drees & Sommer -Unternehmensgruppe aufgenommen. Seither begleitet sie die erfolgreiche Entwicklung des führenden europäischen Beratungs-, Planungs- und Projektmanagementunternehmens, das heute 3.200 Mitarbeiter an weltweit 40 Standorten beschäftigt. Drees & Sommer ist ein von 38 Partnern geführtes Unternehmen, das seit 2017 in der Rechtsform einer Europäischen SE organisiert ist. Gabriele Walker-Rudolf steht in der Unternehmensgruppe für alle Corporate Finance – Themen sowie die strategische Unternehmensentwicklung. Zu Ihren Aufgaben gehören neben der Unterstützung des organischen Aufbaus des Unternehmens auch die ertragsstarke Weiterentwicklung des Unternehmens durch Unternehmensakquisitionen, zum weiteren Kompetenz-, Innovations-, und Kapazitätsaufbau. Dabei steht Gabriele Walker-Rudolf von der Akquisitionsanbahnung bis zum Vertragsabschluss und der erfolgreichen Integration der Targets verantwortlich an der Seite der jeweils zuständigen operativen Partner der Unternehmensgruppe. Ihre Qualifizierungen sprechen für die Weiterberufung zur Aufsichtsrätin bei der USU Software AG.

6.2) Erwin Staudt, Leonberg, selbstständiger Unternehmerberater

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Als ehemaliger Top Manager von IBM ist Herr Straub in der Software Branche zuhause. Seit 2011 berät er Unternehmer bei der erfolgreichen Weiterentwicklung ihrer Gesellschaften. Erwin Staudt ist unter anderem Mitglied des Aufsichtsrates der PROFI Engineering Systems AG, der USU Software AG sowie Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG Stuttgart. Seine Qualifizierungen sprechen für die Weiterberufung zum Aufsichtsrat bei der USU Software AG.

6.3) Udo Strehl, Asperg, Geschäftsführender Gesellschafter der AUSUM GmbH, Möglingen

Abstimmungsverhalten: Enthaltung

Begründung: Seit Herbst 2004 ist Udo Strehl Aufsichtsratsvorsitzender der USU Software AG. Als Unternehmensgründer und Mehrheitsaktionär mit 5.386.578 Aktien hält er 51,18% der stimmberechtigten Aktien. Sein Sohn ist Mitglied des Vorstands, hierbei kann es möglicherweise zu Interessenskonflikten in der Ausführung des Mandats kommen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das Vergütungssystem wurde im Anhang der Einladung zur Hauptversammlung detailliert beschrieben. Nach dem Coorporate Governance Kodex G.6 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen . Mit der folgenden Zielerreichung entspricht dies nicht der Logik: Bei 100% Zielerreichung beträgt der jährliche variable Anteil an der Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden ca. 31% und beim Vorstandsmitglied ca. 29%. Der mehrjährige variable Anteil an der Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall beim Vorstandsvorsitzenden ca. 18% und beim Vorstandsmitglied ca. 20%. Die kurzfristigen Bezüge sind somit niedriger als die langfristigen Bezüge. Der Antrag wird daher abgelehnt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das Vergütungssystem wurde im Anhang der Einladung zur Hauptversammlung detailliert beschrieben. Hier wird ein variabler Anteil bis zur Höhe von 100% der Fixen Vergütung angegeben. Die SdK sieht ausschließlich eine fixe Vergütung als sachgerecht. Der Antrag wird daher abgelehnt.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.