Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Bei einer Eigenkapitalquote von 64,3 % (VJ 64,2%) und einem Netto Cash Vermögen von € 220 Mio. (217) kann problemlos die unveränderte Dividende von € 0,76 gezahlt werden ohne die weiteren Investitionen oder die Transformation des Unternehmens zu gefährden. Auf Grund des rückläufigen Ergebnisses steigt die Ausschüttungsquote bei unveränderter Dividende auf 59%.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Zusätzlich zu den Kosten des Konzernumbaus hatte auch die Pandemie Auswirkungen, so dass das Ergebnis pro Aktie um 38% sehr deutlich gefallen ist. Bisher schient die neue Strategie (Helix) gewisse Erfolge zu zeigen. Allerdings muss sich das Management in Zukunft an deren Erfolg und wieder steigenden Ergebnissen messen lassen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Das Ergebnis ist zwar deutlich gefallen, doch es wurden auch strategische und personelle Maßnahmen ergriffen. Die finanzielle Situation ist nach wie vor sehr solide. Damit scheint der Aufsichtsrat seinen Beratungs- und Kontrollpflichten nachgekommen zu sein.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: BDO prüft das Unternehmen seit über 20 Jahren. Bei so einer langen Prüftätigkeit ist die Unabhängigkeit der Prüfung grundsätzlich nicht mehr sichergestellt

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das vorgeschlagene Vergütungssystem orientiert sich sehr stark an den Empfehlungen des DCGK. Es beinhaltet z.B. vertretbare Pensionszusagen in fixer Höhe von maximal ca. 5% der maximal möglichen Gesamtvergütung. Die variablen Bestandteile müssen mindesten auf 4 Jahre angelegt werden und die Vorstände sind verpflichtet mindestens ein Jahresgehalt in Aktien zu halten. Die Maximale Höhe der Vergütung von € 5.9 Mio. für den Vorstandvorsitzenden und € 2.9 Mio. für ein ordentliches Vorstandsmitglied sind zwar recht hoch, aber für die wettbewerbsintensive IT-Branche noch angemessen und notwendig.

TOP 7 Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte gemäß Paragraph 14 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Aufsichtsräte erhalten ausschließlich fixe Vergütungen. Die absolute Höhe von € 66.000 - 145.200 plus einem Sitzungsgeld von € 2.000 erscheint dem Arbeitsumfang und der Komplexität angemessen und ist vergleichbar mit Unternehmer ähnlicher Struktur und Größe

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die damit verbundenen Satzungsänderungen

a)

Zustimmung

Begründung: Die Ausgabe von bis zu 20% des Grundkapitals ist akzeptabel. Dabei muss grundsätzlich den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt werden und der Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf maximal 10% des Grundkapitals.

b) Paragraph 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und durch folgenden neuen Absatz ersetzt:

Zustimmung

Begründung: Anpassung der Satzung an den geplanten Vorratsbeschluß

c)

Zustimmung

Begründung: Anpassung der Satzung an den geplanten Vorratsbeschluß

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird auf 10% des Grundkapitals beschränkt und ist damit im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und nicht zu beanstanden.

TOP 10 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich hält die SdK eine höhere Dividende für geeigneter als das Instrument des Aktienrückkaufs. Allerdings hat die Software AG insgesamt das Instrument sinnvoll genutzt und dabei auch eine stetig steigende Dividende gezahlt, die für 2020 sogar über 50% des Jahresüberschusses beträgt.

TOP 11 Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt grundsätzlich den Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf ab. Zum einen besteht die Gefahr von Verwerfungen bei Marktturbulenzen, zum anderen ist der Einsatz von Derivaten, speziell für Kleinaktionäre, wenig transparent und schwer einzukalkulieren.

TOP 12 Beschlussfassung über Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich bestehen für die SdK z.B. die fachliche Kompetenz und menschliche Eignung im Vordergrund, unabhängig von einer festen Altersgrenze. Eine Altersgrenze kann zwar sinnvoll sein, sollte aber auch keinen Automatismus darstellen

TOP 13 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Software AG und einer Tochtergesellschaft

Zustimmung

Begründung: Der Beherrschungsvertrag erlaubt die bessere Anbindung und die Nutzung steuerlicher Vorteile für die Software AG. Das Risiko einer erhöhten Haftung scheint überschaubar zu sein

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.