Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die verheerende CoVid-19-Pandemie hat die SMT Scharf AG im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 mit voller Wucht getroffen. Das Konzernergebnis fiel von 5,739 Mio. € in 2019 (1,20 € je Aktie) auf minus 8,054 Mio. € (-1,79 €) je Aktie. Der Vorstand hat sein Bestes getan, um das Unternehmen so glimpflich wie möglich durch die Krise zu manövrieren. Hierfür würde dem Vorstand Entlastung gebühren. Allerdings hat sich die Verwaltung der SMT Scharf AG mit den Großaktionären, die zusammen die 30%-Schwelle überschritten haben, geeinigt, ein Downlisting durchzuführen. Sowohl ein Downlisting als auch ein Delisting erachtet die SdK als einen zu großen Eingriff in die Eigentumsrechte der Aktionäre. Die SdK versagt bei solchen Vorhaben sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat kategorisch die Entlastung.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Insgesamt ist der Aufsichtsrat seinen Pflichten im Hinblick auf Kontrolle und Beratung des Vorstandes nachgekommen. Hierfür würde dem Aufsichtsrat Entlastung gebühren. Allerdings hat sich die Verwaltung der SMT Scharf AG mit den Großaktionären, die zusammen die 30%-Schwelle überschritten haben, geeinigt, ein Downlisting durchzuführen. Sowohl ein Downlisting als auch ein Delisting erachtet die SdK als einen zu großen Eingriff in die Eigentumsrechte der Aktionäre. Die SdK versagt bei solchen Vorhaben sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat kategorisch die Entlastung.

TOP 4 Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die Abschlussprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH prüft die Gesellschaft seit 2016. Neben den reinen Abschlussprüfungskosten in Höhe von 64 T €, die sich im Vergleich zum Vorjahr um 3 T € reduziert haben, fielen Steuerberatungskosten (Steuerdeklarationsleistungen) und sonstige Beratungsleistungen in Höhe von 17 bzw. 9 T € an. Dies sind 40% der reinen Abschlussprüfungskosten. Die SdK setzt sich für eine strikte Trennung von Abschlussprüfung und Beratung ein. Auch wenn es sich bei den Steuerberatungsleistungen lediglich um Steuerdeklarationsleistungen handelt, kann die SdK die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nicht mehr objektiv gewährleisten. Die SdK stimmt daher gegen die Wiederwahl von Rödl & Partner, obwohl diese fachlich absolut geeignet erscheinen, die Abschlussprüfung vornehmen zu können.

TOP 5 Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Den Satzungsänderungen kann im Nachgang an den Widerruf der Börsenzulassung zum Regulierten Markt zugestimmt werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen 2018 und Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die SdK beurteilt Aktienoptionsprogramme aus grundsätzlichen Erwägungen kritisch. Die SdK präferiert die Ausgabe und das Halten reeller Aktien für Führungskräfte und Vorstände.

TOP 7 Bedingtes Kapital 2021/II und Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse lediglich bis zu einer Höhe von 25% mit Bezugsrechten sowie bis 10% ohne Bezugsrechte mit. Der hier vorgelegte Kapitalvorratsbeschluss erstreckt sich auf eine Erhöhung des Grundkapitals von bis zu 40% . Die SdK wird dem TOP 7 daher ablehnen.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.