Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Entlastung des Vorstands wird genehmigt. Es liegen keine Tatsachen vor, die gegen eine Entlastung sprechen würden. Das Geschäftsjahr 2020 wurde erfolgreich abgeschlossen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat eine beeindruckende Präsenzquote bei den Sitzungen, die positiv hervorsticht.

TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: PWC ist seit 2011 für die Gesellschaft tätig. Ein Wechsel sollte im nächsten Jahr auf jeden Fall stattfinden!

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a) Herr Dr. Marc Cluzel

Zustimmung

Begründung: Herr Cluzel ist seit mehreren Jahren im Aufsichtsrat. Die Sitzungsteilnahme ist vorbildlich. Er ist ein bekannter Experte auf seinem Gebiet.

b) Frau Krisja Vermeylen

Zustimmung

Begründung: Frau Vermeylen ergänzt den Aufsichtsrat hervorragend. Sie ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats.

c) Frau Sharon Curran

Zustimmung

Begründung: Frau Curran soll ebenfalls wiedergewählt werden. Ihre Wahl wurde bereits in der Vergangenheit unterstützt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK betrachtet alle bestehenden und neu zu beschließenden Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen. Die SdK trägt dabei Kapitalvorratsbeschlüsse mit einem kumulativen Volumina von bis zu 25% mit Bezugsrecht mit, ohne Bezugsrecht hingegen nur bis zu 10% des Grundkapitals. In TOP 9 werden alte Kapitalvorratsbeschlüsse herabgesetzt beziehungsweise aufgehoben. In Summe betragen dabei die bestehenden Kapitalvorratsbeschlüsse noch einen Grundkapitalanteil von 9,78%. Aufgrund dessen wird die SdK dem TOP 6 nicht zustimmen können, da mit dem genehmigten Kapital 2021-I sowie dem genehmigten Kapital 2021-III und den alten Kapitalvorratsbeschlüssen ein Gesamtvolumina von 25,52% erreicht werden würde. Dies ist aus Sicht der SdK zu hoch und damit abzulehnen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die SdK betrachtet alle bestehenden und neu zu beschließenden Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen. Die SdK trägt dabei Kapitalvorratsbeschlüsse mit einem kumulativen Volumina von bis zu 25% mit Bezugsrecht mit, ohne Bezugsrecht hingegen nur bis zu 10% des Grundkapitals. In TOP 9 werden alte Kapitalvorratsbeschlüsse herabgesetzt beziehungsweise aufgehoben. In Summe betragen dabei die bestehenden Kapitalvorratsbeschlüsse noch einen Grundkapitalanteil von 9,78%. Aufgrund dessen wird die SdK lediglich dem TOP 7 und TOP 8 zustimmen können, da mit dem genehmigten Kapital 2021-II sowie dem genehmigten Kapital 2021-III und den alten Kapitalvorratsbeschlüssen ein Gesamtvolumina von 20,74% erreicht werden würde. Dies ist aus Sicht der SdK noch im akzeptablen Bereich und damit zustimmungsfähig.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021-III unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter dem „Restricted Stock Unit Program 2021“ der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden „Restricted Stock Units“; Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die SdK betrachtet alle bestehenden und neu zu beschließenden Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen. Die SdK trägt dabei Kapitalvorratsbeschlüsse mit einem kumulativen Volumina von bis zu 25% mit Bezugsrecht mit, ohne Bezugsrecht hingegen nur bis zu 10% des Grundkapitals. In TOP 9 werden alte Kapitalvorratsbeschlüsse herabgesetzt beziehungsweise aufgehoben. In Summe betragen dabei die bestehenden Kapitalvorratsbeschlüsse noch einen Grundkapitalanteil von 9,78%. Aufgrund dessen wird die SdK lediglich dem TOP 7 und TOP 8 zustimmen können, da mit dem genehmigten Kapital 2021-II sowie dem genehmigten Kapital 2021-III und den alten Kapitalvorratsbeschlüssen ein Gesamtvolumina von 20,74% erreicht werden würde. Dies ist aus Sicht der SdK noch im akzeptablen Bereich und damit zustimmungsfähig. Dennoch muss an dieser Stelle erwähnt werden, dass die SdK Aktienoptionsprogramme (darunter auch Restricted Stock Units) kritisch sehen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008-III, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-I sowie über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III; Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Der Herabsetzung bzw. Aufhebung der bedingten Kapitalia wird zugestimmt.

TOP 10 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021-I und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Die SdK betrachtet alle bestehenden und neu zu beschließenden Kapitalvorratsbeschlüsse zusammen. Die SdK trägt dabei Kapitalvorratsbeschlüsse mit einem kumulativen Volumina von bis zu 25% mit Bezugsrecht mit, ohne Bezugsrecht hingegen nur bis zu 10% des Grundkapitals. In TOP 9 werden alte Kapitalvorratsbeschlüsse herabgesetzt beziehungsweise aufgehoben. In Summe betragen dabei die bestehenden Kapitalvorratsbeschlüsse noch einen Grundkapitalanteil von 9,78%. Aufgrund dessen wird die SdK lediglich dem TOP 7 und TOP 8 zustimmen können, da mit dem genehmigten Kapital 2021-II sowie dem genehmigten Kapital 2021-III und den alten Kapitalvorratsbeschlüssen ein Gesamtvolumina von 20,74% erreicht werden würde. Dies ist aus Sicht der SdK noch im akzeptablen Bereich und damit zustimmungsfähig. Ein weiterer Kapitalvorratsbeschluss würde das Gesamtvolumina zu stark erhöhen und ist somit nicht mehr zustimmungsfähig.

TOP 11 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Das Vergütungssystem ist weitestgehend sehr ausgewogen und von den Relationen her (fixen zu variablen sowie kurzfristiger zu langfristiger Komponenten) gut ausgestaltet. Allerdings kritisch beurteilt die SdK Change-of-Control-Klauseln, Sonderzuwendungen, welche der Aufsichtsrat zusätzlich gewähren kann, Aktienoptionsprogramme sowie die recht generöse Maximalvergütung (Vorstandsvorsitzender 7,48 Mio. €, Übrige Vorstandsmitglieder: 3,7 Mio. €). In Gänze ist somit aus Sicht der SdK das Vergütungsmodell abzulehnen.

TOP 12 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Aufsichtsratsvergütung ist angemessen und es wird auf eine variable Vergütung verzichtet.

TOP 13 Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Zustimmung

Begründung: Formale Beschlüsse durch die Aktualisierung des Corporate G. Kodex.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.