Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Die operativen Zahlen zeigen trotz des Umsatzeinbruchs zwar eine leichte Verbesserung, dennoch befindet sich das Unternehmen immer noch in einer sehr prekären Situation, welche bereits vor der COVID-Pandemie ihren Ursprung genommen hat. Zusätzlich musste im GJ 2020 die Liquidität des Unternehmens durch einen Betriebsmittelkredit (RFC III) weiter verstärkt werden, welche durch eine Bund-Länder Großbürgschaft zu 90% abgesichert ist. Die einzelnen Kreditlinien RFC I, II und III zeigen zusätzlich eine starke Auslastung (RFC I - 61%, RFC II 90%, RFC III - 72%). Die Schuldenlast für Leoni stieg somit weiter an. Dies schlägt sich in der Eigenkapitalquote nieder, welche von 17,7 % im Vorjahr auf 7,6 % sinkt. Die aktuelle Unternehmenssituation lässt eine Entlastung des Vorstandes nicht zu.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in sieben ordentlichen und acht außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen mit hoher Anwesenheitsquote und befasste sich mit relevanten Themen. Dieses Engagement wird seitens der SdK anerkannt. Dennoch stellt die SdK fest, dass große Teile des Aufsichtsrates schon länger im Amt tätig sind und somit die aktuelle Ausrichtung des Konzernes sowie vergangene Entscheidungen mitgetragen haben. Somit erteilt die SdK aufgrund der unter Top 2 beschriebenen Situation keine Entlastung für den Aufsichtsrat.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021

Zustimmung

Begründung: Der Wahl von Deloitte kann aus Sicht der SdK zugestimmt werden. Seit 2020 ist Deloitte als Abschlussprüfer für die Leoni AG tätig. Zusätzliche Leistungen beschränkten sich auf einen geringfügigen Betrag.

TOP 5 Nachwahl zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK ist Herr Rinnerberger ein geeigneter Kandidat für die Position als Aufsichtsratsmitglied. Er würde die notwendige fachliche Qualifikation, sowie Branchenexpertise in den Aufsichtsrat mit einbringen. Da Herr Rinnerberger mit seinen aktuellen Konzerninternen und -externen AR-Mandaten sowie der Leoni AG auf 4,5 kommen würde, ist er aus Sicht der SdK overboarded. Allerdings würde die SdK gerne die Wahl von Herrn Rinnerberger unterstützen, wenn dieser sich bereit erklären würde sein externes Aufsichtsratsmandat bei der "Gartner KG " niederzulegen.

TOP 6 Beschlussfassung über die Handhabung des Sitzungsgelds zur Gleichstellung persönlicher und virtueller Sitzungsteilnahme, die Bestätigung der Vergütung im Übrigen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat; Änderung von § 12 Abs. 3 S. 1 der Satzung

a) § 12 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses – gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung – erhält jedes Aufsichtsratsmitglied darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 je Sitzung, wobei nicht mehr als insgesamt zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet werden.“

Zustimmung

Begründung: Aufgrund der aktuell vorherrschenden COVID-Pandemie ist die Abänderung der Satzung zur digitalen Teilnahme an AR-Sitzungen nachvollziehbar. Generell erachtet die SdK jedoch die Zahlung eines Sitzungsgeldes als überflüssig, da die Teilnahme an einer Sitzung als selbstverständlich sowie die Auslagen in der Vergütung als mitenthalten angesehen werden sollten.

b) Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Zustimmung

Begründung: Ergänzung zu Punkt A. Es werden keine Veränderung bei der Höhe der Vergütung vorgenommen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 3 Satz 2 und § 14 Abs. 7 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Zustimmung

Begründung: Anpassung der Satzung an die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten zur Modernisierung des Aktienrechts.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.