Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Als wachstumsstarkes und europaweit tätiges E-Commerce-Unternehmen soll der Konzernjahresüberschuss voll und ganz in den Ausbau der Plattform investiert werden. Angesichts des stark wachsenden Markts für Heimtierprodukte ist die Strategie zur Gewinnung weiterer Marktanteile nachvollziehbar.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Gesellschaft schaut auf das erfolgreichste Jahr ihrer Börsengeschichte zurück. Der Umsatz stieg um 18 % auf 1,8 Mrd. Euro und es konnte ein stattlicher Gewinn ausgewiesen werden. Die erfolgreichen Kundenbindungsprogramme und der gewinnträchtige Ausbau der Eigenmarken sind zwei Beispiele für die herausragende Leistung des Managements.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seinen Aufsichts- und Kontrollpflichten ausweislich des Aufsichtsratsberichts im Rahmen von vier Sitzungen nachgekommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Wie bereits in den Vorjahren erbringt PwC neben den Prüfungsleistungen auch noch umfangreiche Steuerberatungsleistungen in Höhe von 29 % des Prüfungshonorars. Dadurch ist die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unserer Ansicht nach zu stark eingeschränkt. Eine kritische und unabhängige Prüfung des Konzernabschlusses hat eindeutig Vorrang vor etwaigen Kostenersparnissen.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Herr Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Moritz Greve ist Partner des größten Aktionärs Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG mit einem Anteil von 9,94 % am Grundkapital. Dadurch hat Herr Greve bereits ein großes Eigeninteresse an einer erfolgreichen Weiterentwicklung des Unternehmens und einem damit einhergehenden nachhaltigen Anstieg des Aktienkurses.

b) Herr Dr. Norbert Stoeck, Berater für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in München;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Mit über 36 Jahren Berufserfahrung bei Roland Berger erscheint Dr. Norbert Stoeck genügend fachliche Expertise mitzubringen.

c) Herr Karl-Heinz Holland, Geschäftsführer der KH Invest & Consulting GmbH, wohnhaft in Oberstenfeld;

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Karl-Heinz Holland war über 21 Jahre bei der Lidl Stiftung & Co. KG, zuletzt als CEO, tätig. Im Anschluss folgten u.a. Stationen bei Boston Consulting und als CEO von DIA und Takko Fashion.

d) Herr David Shriver, Director of Communications der Ocado Group plc, wohnhaft in London, Großbritannien.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen weder hinsichtlich fachlicher Expertise noch mit Blick auf die Unabhängigkeit und zeitliche Kapazität Bedenken.

TOP 7 Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die einjährige Vergütungskomponente ist für rund 44 % der variablen Vergütung verantwortlich, was als deutlich zu hoch angesehen wird. Tragbar ist unserer Auffassung nach höchstens eine Quote von bis zu 25 %. Zudem fallen die Zahlungen zur privaten Altersvorsorge negativ auf. Bei einem unternehmerisch denkenden Vorstand sollte davon ausgegangen werden, dass dieser wie auch alle anderen Mitarbeiter im Konzern eigenständig für sein Alter vorsorgen kann. Auch wird der Aktienoptionsplan nicht als optimal angesehen. Im Sinne der Interessensgleichheit zwischen Aktionären und Vorstand wird ein klassisches Mitarbeiteraktienprogramm klar präferiert.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder 40 TEUR, der Vorsitzende das 2-fache und sein Stellvertreter das 1,5-fache. Zudem wird die Ausschusstätigkeit mit 5 TEUR und für den Vorsitzenden mit 10 TEUR vergütet. Sowohl hinsichtlich der Höhe als auch der Ausgestaltung erscheint das Vergütungssystem angemessen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand möchte sich im Rahmen des Aktienoptionsprogramms ein Bedingtes Kapital in Höhe von rund 2,8 % des Grundkapitals gewähren lassen. Auch wenn ein Aktienoptionsplan unserer Auffassung nach deutlich nachteilhafter als ein klassisches Mitarbeiteraktienprogramm ist, kann der Beschlussfassung angesichts der überschaubaren Höhe und der notwendigen Erfüllung der dem Vorstand gewährten Bezugsrechte zugestimmt werden.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/I bereits ausgegeben Bezugsrechte wurden sämtlich aus dem Bedingten Kapital 2012/I bedient. Das verbliebene Bedingte Kapital 2012/I wird daher nicht mehr benötigt.

TOP 11 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: 175.000 der insgesamt 250.000 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 auszugebenden Bezugsrechte wurden bislang nicht ausgegeben und können nicht mehr ausgegeben werden oder sie können, soweit sie ausgegeben wurden, nicht mehr ausgeübt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird daher in Höhe von EUR 175.000,00 nicht mehr benötigt.

TOP 12 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand möchte sich ein Genehmigtes Kapital in Höhe von rund 20 % des Grundkapitals gewähren lassen. Da bisher Kapitalvorratsbeschlüsse lediglich mit Blick auf die Bedingten Kapitalia bestehen, die einschließlich des TOP 9 nur rund 3,8 % des Grundkapitals darstellen - sowie das vorgeschlagene Genehmigte Kapital nur gegen Bareinlage gezogen werden kann, erscheint eine Zustimmung tragbar.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.