Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2020, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Ein Verlust von fast drei Mrd. EURO ist wahrlich kein Grund zum Jubeln. Allerdings speist sich dieser Verlust maßgeblich aus der Abschreibung auf Firmenwerte und erforderlich gewordenen weiteren Restrukturierungsaufwendungen, die zumindest teilweise auch entstanden wären, wenn die Ausrichtung auf ein ambitioniertes Geschäftsmodell vorher erfolgt wäre. Aber selbst die Eliminierung dieser Effekte hätte gerade einmal für eine schwarze Null ausgereicht. Die restlichen Sonderbelastungen - wenn man diese so nennen möchte - resultieren aus einer pandemiebedingt hohen Risikovorsorge, die aber sogleich die Frage aufkommen lassen, ob das Kreditbuch der Commerzbank so viel schlechter ist als dasjenige der Mitwettbewerber, dass damit sogleich jeglicher Ertrag aufgesogen wird. Es scheint sich hierbei das unzureichende Geschäftsmodell der Ära Zielke ausgewirkt zu haben, das offenbar den Fokus beim Wachstum nicht so sehr auf die Qualität gerichtet hat. Selbst bei Berücksichtigung, dass der Zinsüberschuss in dem ersten Pandemiejahr weniger stark gefallen ist als die Zinserträge und auch der Provisionsüberschuss um fast 9% gestiegen ist, reicht dieses Mal nicht für die Entlastung, zumal all dies nicht dazu führen konnte, noch einen Gewinn zu erwirtschaften. Aufgrund des gewählten Verfahrens der Blockabstimmung, das nicht als Ausdruck guter corporate governance gesehen werden kann, können die erst seit kurzem (ab 2019) dem Vorstand angehörenden Mitglieder des abgelaufenen Geschäftsjahres nur moralisch ausgenommen werden. Die Tatsache, dass mit diesem Blockvotum auch Personen getroffen werden, denen hierfür keine Verantwortung zugewiesen werden kann, vermag allerdings eine Entlastung aller Vorstandsmitglieder nicht zu rechtfertigen. Auch der Umstand, dass mit dem Jahre 2021 der Aufbruch in eine neue Zeit vorgenommen mit partiell neuen Köpfen vorgenommen worden ist, vermag eine Entlastung für das alte, desaströse Jahr nicht zu tragen, zumal offenbar auch Teile des alten Vorstandes, namentlich Herr Zielke offenbar nicht mehr die Rückendeckung des AR für einen Aufbruch in eine neue Zeit hatte und somit die Gelegenheit nicht wahrgenommen hat zu zeigen, dass er diese Bank zu einer erfolgreichen, renditestarken Bank führen kann.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat ein geradezu jämmerliches Bild abgegeben und ist den Ansprüchen an ein Kontroll- und Überwachungsorgan kaum gerecht geworden. 1) Es kann nur als Mangel an Pflichtbewusstsein sowie mangelndes Amtsverständnis gewertet werden, dass aufgrund eines demokratischen Prozesses innerhalb des Aufsichtsrats die in der Abstimmung unterlegenen Mitglieder neben Herrn Schmitz auch ihr Mandat niederlegen. Eine solche Verhaltensweise ist nicht nur zutiefst undemokratisch und unhygienisch und zeugt auch von deutlicher Pflicht-vergessenheit. 2.) Noch schlimmer aber ist, dass diese Kontroverse - durch welche Indiskretion auch immer - in die Öffentlichkeit getragen wurde. Die öffentlich gemachen Vorgänge im Aufsichtsrat um Herrn Schmitz und gegen diesen gerichteten Cum-Ex-Vorwürfen gleichen einer Selbstdemontage des Organs, bei der man den Eindruck haben könnte, die Commerzbank habe den Selbstzerstörungsmechanismus aktiviert. Es kann nur gehofft und gefordert werden, dass die zuständigen Personen unter Einschaltung der Staats-anwaltschaft versuchen, den Täter der Indiskretion entgegen der Verschwiegenheitsverpflichtung ausfindig zu machen. 3.) Beim Inhalt der höchst unprofessionell geführten AR-Kontroverse ist zudem noch nicht ausgemacht, ob Frau Dr. Dönges, Teil des Problems oder Teil der Lösung ist. Es ist unerfindlich, warum ausgerechnet Frau Dr. Dönges als Mitglied im Nominierungsausschuss nicht bekannt gewesen sein soll, dass sich Cum-Ex-Ermittlungen auch gegen Herrn Schmitz richten. Man hat offenbar die unterschiedlichen Positionen im Aufsichtsrat mit der Methode der höchsten Eskalationsstufe gelöst und hierbei wenig Rücksicht auf die Reputation der Gesellschaft genommen. Die betreffenden Akteure sollten sich schämen. 4.) Bei dieser öffentlich ausgetragenen AR-Posse um Personalien tritt in den Hintergrund, dass zumindest die Altmitglieder auch deswegen nicht zu entlasten sind, weil diese es jahrelang ohne Konsequenzen geduldet haben, dass der Vorstand unter der Leitung von Herrn Zielke nicht in der Lage war, ein Geschäftsmodell zu entwickeln, dass in der Lage ist, die Kapitalkosten auch im Niedrigzinsumfeld zu verdienen. Die Kritik daran ist nicht, dass nicht sofort die Kapitalkosten zu verdienen waren, sondern das Geschäftsmodell genuin hierauf nicht ausgelegt war, sondern für die Erwirtschaftung der Kapitalkosten der exogene Faktor der Normalisierung der Zinsumfeldes hinzutreten musste. Das Ausmaß dieser verfehlten Geschäftspolitik ist im Zeitverlust sowie weiteren Restrukturierungskosten zu sehen. Offenbar scheint bei der Formulierung einer anspruchsvolleren Strategie Frau Dr. Dönges eine der treibenden Kräfte gewesen zu sein, was bei aller sonstigen Kritik hier auch positiv vermerkt werden soll. 5.) Dass das Votum der Nichtentlastung auch Personen trifft, die in die streitgegenständllichen Vorgänge nicht involviert waren, ist dem von der Gesellschaft gewählten Verfahren der Blockentlastung geschuldet, die eine Differenzierung nicht zulässt.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Auch wenn der Wechsel des Abschlussprüfers für das Jahr 2022 angekündigt ist, kann dennoch der Wahl von EY auch nur für ein weiteres Jahr nicht zugestimmt werden, zumal da die Commerzbank in besonderem Maße Geschädigte der Wirecard AG ist (Kreditvolumen EUR 170,00 Mio.). Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder. Bei der Commerzbank kommt noch eine besondere Interessenkollision hinzu, da die Commerzbank potentiell Ansprüche gegen EY hat, die auch bilanziert werden könnten, so dass EY im Rahmen des Abschlusses im Ergebnis Forderungen gegen sich selbst prüfen müssen könnte.

TOP 5 Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2022

Zustimmung

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer. Dem Aufsichtsrat sei an dieser Stelle aber mitgeteilt, dass die SdK fordert, dass der Aufsichtsrat auf eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung drängt.

TOP 6 Neuwahl von fünf Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herr Helmut Gottschalk

Zustimmung

Begründung: Gegen den Kandidaten bestehen keine Bedenken, verfügt insbesondere über Bankerfahrung.

b)

Herr Burkhard Keese

Zustimmung

Begründung: Gegen den Kandidaten bestehen keine Bedenken, und dieser scheint die Erfahrung aus der Wirtschaftsprüfung mit derjenigen des Finanzvorstandes einer namhaften Versicherungsgesellschaft zu kombinieren.

c)

Frau Daniela Mattheus

Zustimmung

Begründung: Gegen die Kandidatin bestehen keine Bedenken. Auch diese bringt Steuer- und Wirtschaftsprüfungsexpertise ein und hat einen weiteren Schwerpunkt auf Governance.

d)

Frau Caroline Seifert

Zustimmung

Begründung: Auch gegen diese Kandidatin bestehen zunächst keine Bedenken. Allerdings geht aus deren Lebenslauf nicht so klar hervor, welche Kompetenzen diese Dame im AR-Profil abdecken soll. Sollte auf der HV keine entsprechende und zufrieden-stellende Information diesbezüglich gegeben werden, behält sich die SdK vor, die Wahl dieser Kandidaten abzulehnen.

e)

Herr Frank Westhoff

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl des Kandidaten bestehen keine Bedenken. Der Kandidat kennt einen breiten Querschnitt des Bankgeschäfts.

TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der CommerzVentures GmbH

Zustimmung

Begründung: Der EAV dient der Straffung der Organisation sowie der steuerlichen Optimierung durch die Begründung einer Organschaft. Der Vertrag stellt zudem den Gleichlauf des Gewinnanfalles auf Ebene der Tochtergesellschaft und auf der Ebene der Commerzbank als Muttergesellschaft sicher. Allerdings ist aufgrund der negativen Ergebnisse in den Jahre 2016 und 2017 zum einen die nachhaltige Ertragserwartung der Tochtergesellschaft zu erfragen sowie der Grund für den enormen Gewinnanstieg im Jahre 2019. Sollten die Erläuterungen der Verwaltung zu diesen Punkten nicht überzeugend sein, behält sich die SdK das Recht vor, dem EAV nicht zuzustimmen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.