Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechtewie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Schutzgemeinschaft begrüßt den Ausschüttungsvorschlag mit 0,85 € je Aktie und freut sich über eine Ausschüttung, die bei 158 % des Konzernjahresüberschusses liegt.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand ist bei einem leichten Umsatzrückgang aber deutlicher Umkehr des Konzernjahresüberschusses und insbesondere der Steigerung des Cash Flow um fast 50 % zu entlasten.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben der Beratung des Vorstands und der Kontrolle und Überwachung nach unserer bisherigen Kenntnisnahme stets wahrgenommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken bei der Wahl des Abschlussprüfers.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Prof. Dr. Jürgen Fleischer

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich bestehen keine Bedenken hinsichtlich der fachlichen Qualifikation. Bei den bisherigen Tätigkeiten fällt auf, dass neben der Tätigkeit am Lehrstuhl eine AR-Tätigkeit für ein nicht börsennotiertes Unternehmen sowie vier weitere Beiratstätigkeiten bestehen. Daher sollte in einer persönlichen Vorstellung während der HV eine klare Aussage getroffen werden, dass der Kandidat hinreichend Zeit für die AR-Arbeit in unserer AG hat.

b) Colin Hall

Zustimmung

Begründung: Grundsätzlich bestehen aus Sicht der SdK keine Bedenken hinsichtlich der fachlichen Qualifikation, allerdings lässt die Vita eine Ämterhäufung erkennen. Bei genauerer Betrachtung wird aber sichtbar, dass diese Ämter überwiegend aus seiner Position als Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) stammen. Eine klare Aussage in der HV kann daher als erneute Bestätigung des GBL Engagements gesehen werden.

c) Klaus Helmrich

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK bestehen keine Bedenken für die Wahl als Aufsichtsratsmitglied.

d) Prof. Dr. Annette Köhler

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK bestehen keine Bedenken für die Wahl als Aufsichtsratsmitglied.

e) Holly Lei

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK bestehen keine Bedenken für die Wahl als Aufsichtsratsmitglied.

f) Dr. Molly P. Zhang

Zustimmung

Begründung: Aus Sicht der SdK bestehen keine Bedenken für die Wahl als Aufsichtsratsmitglied.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die SdK wird dem vorgeschlagenen Vergütungssystem zustimmen, da sowohl die Kriterien der fixen und variablen Vergütung, wie auch einer Short Term und Long Term Incentive Regelungen getroffen, die eine nachhaltige Unternehmenswicklung fördern. Auch wurde auf eine Change of Control Klausel verzichtet wurde.

TOP 8 Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Zustimmung

Begründung: Hier kann uneingeschränkt zugestimmt werden, weil es sich um eine Bestätigung einer angemessenen Vergütungsregelung handelt.

TOP 9 Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Der Vorschlag enthält im Wesentlichen eine Amtszeitverkürzung auf vier Jahre. Darin sieht die SdK grundsätzlich keine Bedenken.

TOP 10 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die SdK unterstützt Vorratsbeschlüsse zu Kapitalerhöhungen insgesamt bis zu maximal 25 % des Grundkapitals, wobei die Ermächtigungen zusammen zu rechnen sind. Die heutige Tagesordnung schlägt genehmigte Kapitalia I-III (vgl. TOP 10-12) mit jeweils 52 Mio. € vor. Dies entspricht insgesamt einer Erhöhung von 30 % des Grundkapitals. Diese Erhöhung übersteigt den in den Richtlinien der SdK als noch unbedenklich angesehenen Grenzwert von 25 %. Die SdK wird unter Rückblick auf die in der Vergangenheit in der HV ebenfalls breit diskutierten Kapitalerhöhungsmaßnahmen dies nicht mittragen. Im Ergebnis wird TOP 10 und TOP 11 zugestimmt werden und TOP 12 ist abzulehnen.

TOP 11 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Auf die Ausführungen in TOP 10 wird Bezug genommen und TOP 11 wird zugestimmt.

TOP 12 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Auf die Ausführungen in TOP 10 wird Bezug genommen und TOP 12 ist abzulehnen.

TOP 13 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt die Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich ab.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.