TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote liegt bei mehr als 76% des Konzernjahresüberschusses und übertrifft damit die Forderungen der SdK, die eine Bandbreite von 40% bis 60% des Konzernjahresüberschusses vorsehen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat die von ihr im Jahresverlauf 2020 pandemiebedingten Ziele erreicht, wenn auch auf einem niedrigen Niveau. Allerdings hat sich die Verwaltung hiermit nicht zufriedengegeben, sondern durch dauerhafte Kostensenkungsmaßnahmen das Unternehmen robuster aufgestellt. Beim neuen Kostenniveau wäre das EBITA selbst in Pandemiezeiten, wenn auch nur sehr knapp, aber immerhin - leicht positiv. Darüber hinaus wurden Überkapazitäten abgebaut und Altlasten bereinigt; das deutlich positive und über dem Vorjahr liegende Konzernergebnis ist einem Einmaleffekt geschuldet. Die Verwaltung hat gezeigt, dass die Gesellschaft auf plötzliche Herausforderungen flexibel reagieren kann. Die Herausforderung der Zukunft muss darin liegen, die Ertragsseite der Segmente Maintenance robuster zu gestalten, da diese nicht nur pandemiebedingten Belastungen unterliegt, sondern auch der Volatilität des Ölpreises unterliegt.

b) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen und

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 3a)

c) Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 3a)

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: Ausweislich des AR-Berichts ist der AR seiner Kontrollaufgabe und Überwachungspflicht nachgekommen und hat hierbei namentlich mit der Begleitung bei der Umsetzung der Agenda 2020+, der Begleitung der Maßnahmen gegen die pandemiebedingen Belastungen, dem Abschluss des Vergleiches mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und dem besonderen Augenmerk auf die Compliance die richtigen Schwerpunkte gesetzt.

b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

e) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

f) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

g) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

h) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

i) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

j) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

k) Herrn Robert Schuchna für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung zu erteilen und

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

n) Frau Dr. Bettina Volkens für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung zu erteilen.

Zustimmung

Begründung: vgl. TOP 4a)

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021

Zustimmung

Begründung: Die SdK begrüßt den nach mehr als 25 Jahren überfälligen Wechsel der Prüfungsgesellschaft. Gegen die vorgeschlagene Prüfungsgesellschaft bestehen keine Bedenken. Es wäre in Anbetracht des durchgeführten Auswahlprozesses wünschenswert gewesen zu erläutern, aufgrund welcher Erwägungen und Kriterien der Prüfungsausschuss eine Präferenz für PwC ausgesprochen hat. Dies wird in der HV nachzuholen sein. Die SdK adressiert die klare Erwartung an den Aufsichtsrat sowie den Abschluss-prüfer, dass eine Trennung von Prüfung und Beratung bei der Gesellschaft erfolgt.

TOP 6 Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

a) Herrn Dr. Roland Busch

Ablehnung

Begründung: Nach den Richtlinien der SdK ist Herr Dr. Busch - ungeachtet der Qualifikation - overboarded. Mit dem Mandat bei der Bilfinger SE hätte Herr Dr. Busch acht AR-Mandate inne. Die SdK hält bei sog. Berufsaufsichtsräten maximal fünf Mandate für akzeptabel, um eine verantwortungsvolle Ausübung der Mandate, auch unter dem Blickwinkel des zeitlichen Aufwandes zu gewährleisten. Die SdK hat bei der Berechnung der Mandatsanzahl die Mandate bei Gesellschaften derselben Gruppe nur das erste Mandat voll, die jeweils folgende Mandate (sog. Konzernmandate) nur mit 0,5 gezählt; ein AR-Vorsitz zählt doppelt

b) Herrn Dr. Eckhard Cordes

Zustimmung

Begründung: Bedenken an der fachlichen Eignung des Kandidaten sind nicht bekannt.

c) Herrn Frank Lutz, wohnhaft in München, Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München,

Zustimmung

Begründung: Bedenken an der fachlichen Eignung des Kandidaten sind nicht bekannt.

d) Frau Dr. Silke Maurer

Zustimmung

Begründung: Bedenken an der fachlichen Eignung der Kandidatin sind nicht bekannt.

e) Herrn Robert Schuchna

Ablehnung

Begründung: Der Kandidat kann - wie schon im Jahre 2020 - nicht mitgetragen werden, da aktuell nicht ersichtlich ist, welche Kompetenzfelder der Kandidat im Rahmen des AR-Kompetenzprofils abdeckt, außer Partner des Großaktionärs zu sein. Die Angaben zu den Positionen lassen im konkreten Falle wenig Rückschlüsse auf die konkreten Tätigkeiten und daraus resultierend auf die bisherigen Erfahrungen zu. Warum diesbezüglich für die Wahl im Jahre 2021 keine Nachbesserung erfolgte und aussagekräftigere Angaben gemacht wurden sind, ist unverständlich. Im Übrigen ist ein "Vertreter" des Großaktionärs ausreichend; es gereichte einer good corporarte governance zu Ehre, einen Repräsentanten des Streubesitzes mit/bei entsprechender Qualifikation in das Gremium zu wählen.

f) Frau Dr. Bettina Volkens

Zustimmung

Begründung: Bedenken an der fachlichen Eignung der Kandidatin sind nicht bekannt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Ablehnung

Begründung: Das Vergütungssystem ist aus Sicht der SdK aus verschiedenen Überlegungen heraus nicht zustimmungsfähig: 1) Zunächst einmal macht die fixen Komponenten zwischen 40% und 50% an der Gesamtvergütung aus. Die SdK hält aufgrund der unternehmerischen Stellung des Vorstands einen Anteil der variablen Vergütung von mindestens 66%, zumindest bei nicht regulierten Unternehmen, für angemessen. 2.) Des Weiteren beträgt der STI an der Gesamtvergütung 20% bis 30% und hat damit einen fast ebenso hohen Anteil wie die langfristige Erfolgskomponente. Mit einer gesetzlichen Regelung, die gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG für variable Bestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen, ist eine derartig hohe, fast gleiche Gewichtung von kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteilen nicht vereinbar. Die SdK fordert, einen mindestens 70%-igen Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der variablen Gesamtvergütung, wenn schon kurzfristige Komponenten vorgesehen sind. 3.) Die LTI-Komponenten ist sehr eigenwillig ausgestaltet, da diese - sofern das Modell richtig verstanden wurde - nur eine einjährige Erfolgsmessung und damit eigentlich nur eine einjährige Bemessungsgrundlage aufweist. Die Mehrjährigkeit kommt erst über die sich anschließende Haltefrist zum Tragen. Dies erfüllt die Anforderungen der SdK an eine Mehrjährigkeit nicht, zumal da der LTI zwar über eine Malus-Regelung angepaßt werden kann, aber nach unserem Verständnis von der Malus-Regelung, die eine Anpassung nur bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß vorsieht, eine mangelnde Nachhaltigkeit des erreichten Ziels nicht erfasst wird. Wir fordern eine Mehrjährigkeit der Bemessungsgrundlage schon im Rahmen der Erfolgs-messung und anschließend eine Halteperiode und nicht nur eine einjährige Erfolgsmessung. 4.) Auch eine Ermessenkomponente, die betraglich nur durch die Maximalvergütung begrenzt ist, sehen wir kritisch. Sofern man derartige diskretionären Elemente überhaupt noch für zeitgerecht erachten mag, muss allerdings eine Begrenzung in % der variablen Vergütung erfolgen, schon um die regulären Erfolgsparameter nicht zu konterkarieren. 5.) Auch eine sog. sign-on-Bonus, der nur aus Anlass des Amtsantrittes gewährt werden soll, ohne Nachteile auszugleichen, wird von der SdK abgelehnt. So wie wir die diesbezügliche Ausgestaltung des "sign-on-Bonus'" verstehen, kann dieser Bonus zur Kompensation von Nachteilen gewährt werden; dies ist aber keine unabdingbare Voraussetzung. 6) Der formale Verzicht auf Abfindungen aufgrund eines Kontrollwechsels ist vollkommen unzureichend und in sich widersprüchlich und zeigt, dass sich der AR von diesem anachronistischen und systemfremden Instrument ganz offensichtlich nicht lösen kann. Die Möglichkeit des AR, im Falle einer Vertragsverlängerung im Falle eines Kontrollwechsels Abfindungen zu vereinbaren, untergräbt das System und ist inakzeptabel. Allein der Umstand, dass nach wie vor aus Anlass des Kontrollwechsels dem Vorstandsmitglied ein grundloses Kündigungsrecht eingeräumt wird, ist mit den unterschiedlichen Ebenen von Gesellschaft und Gesellschaftern nicht vereinbar und daher abzulehnen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Ausgestaltung als reine Fixvergütung entspricht dem Charakter des Aufsichtsrats als Kontroll- und Überwachungsorgan und erfüllt damit eine zentrale Anforderung der SdK. Die Vergütung scheint der Höhe nach gemessen an der Größe der Gesellschaft und den Anforderungen angemessen; bei der Übernahme von Sonderfunktionen wird eine erhöhte Vergütung nur einmal bezahlt, was kostenbegrenzend wirkt.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Satzungsänderung stellt eine Anpassung an aufgrund des ARUG II eingetretene gesetzliche Änderungen dar.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (sowie des Bedingten Kapitals 2017) sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen mit Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Positiv hervorzuheben ist, dass alle Vorratskapitalia zusammen durch gegenseitige Anrechnungsklauseln nur einen Bezugsrechtsausschluss von 10% ausmachen. Allerdings verfügt die Gesellschaft auch ohne die Beschlussvorlage noch über ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50% des Grundkapitals. Mit der Beschlussvorlage verfügte die Gesellschaft sodann über Vorratskapitalia in Höhe von 60% des Grundkapitals. Die SdK hält insgesamt nur Vorratskapitalia in Höhe von 25% des Grundkapitals, darin enthalten maximal 10% gegen Bezugsrechtsausschluss für angemessen. Die SdK trägt aber Vorratskapitalia bis zu 50% mit, davon 20% gegen Bezugsrechtsausschluss, wenn zum einen bei Barkapitalerhöhungen neben dem Bezugsrecht auch das Überbezugsrecht sichergestellt wird und im Falle einer Sacheinlage auf der der Sacheinlage folgenden HV das von der Gesellschaft erstellte Bewertungsgut-achten den Aktionären zur Verfügung gestellt wird.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.