Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der Vorstand hat die selbst gesetzten Ziele erreicht. Der Umbau liegt im Plan, die Kosten konnten weiter gesenkt werden, die CRU konnte schneller abgebaut werden als geplant. 85% der Umbaubelastungen sind bereits bewältigt. Die Ergebnisse aller Segmente konnten verbessert werden, wenn auch das Private Banking immer noch negativ ist. Die Zahlen des I. Quartals scheinen den Pfad des Ertragswachstums fortzusetzen und so die Strategie zu bestätigen. Eine weitere Dauerbaustelle ist die Geldwäscheprävention, die zu einer Verlängerung und Erweiterung des Mandates des Sonderüberwachers der BaFin geführt hat.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten:Ja /Nein

Begründung:Der Aufsichtsrat ist ausweislich des AR-Berichtes seiner Kontroll- und Überwachungsverpflichtung nachgekommen und hat auch konkrete Schwerpunkte gesetzt wie namentlich die Kontrolle der Strategieumsetzung, Geldwäscheprävention und Kontrolle der Strategie auf die Vereinbarkeit des Geschäftsmodells mit dem Risikoprofil. Allerdings scheint es im Bereich der Geldwäscheprävention doch noch erheblichen Nachholbedarf zu geben wie namentlich die Ausweitung des Auftrages des Sonderüberwachers der BaFin zeigt.

AR-Mitglied Schütz (TOP 3.15)  ist wegen seiner inakzeptablen Äußerung in Bezug auf Wirecard nicht zu entlasten. Alle anderen Mitglieder des AR sind zu entlasten.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021, Zwischenabschlüsse

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 5 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Voraussetzung für den Erwerb eigener Aktien setzt als notwendige Bedingung die Zahlung einer angemessenen Dividende voraus. Darüber hinaus sind wir der Auffassung, daß eine erhöhte Dividende einem Rückkauf eigener Aktien vorzuziehen ist. Aktuell ist uns nicht ersichtlich, daß die Deutsche Bank Geld zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG hat.

TOP 6 Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Unabhängig vom Votum zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG lehnen wir den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückkaufes eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG wegen der zu großen Nähe zum verbotenen Handel in eigenen Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs.1 Nr.8 AktG ab.

TOP 7 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Das Handelsgeschäft gehört zum Geschäftsmodell der Gesellschaft.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Die Weiterentwicklung des Vergütungsmodells wird begrüßt und erfüllt hierbei zahlreiche Forderungen der SdK an ein Vergütungssystems. 1.) Wir unterstützen das Verhältnis von STA zu LTA von 40% zu 60%, auch wenn das von uns präferierte Verhältnis bei 30% zu 70% liegt. 2.) Der lange Zeitraum, in dem auch der STA trotz nur ein einjähriger Bemessungsgrundlage, zurückgefordert werden kann, fördert sicherlich die nachhaltige Unternehmensentwicklung. 3.) Auch der Verzicht auf Abfindungen bei CoC und auf Abfindungen bei Auflösung des Vertragsverhältnisses auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund entsprechen Forderungen der SdK. 4.) Auch das Verhältnis von fixen zu variablen Bestandteilen, die zwischen 40% und 47% und damit oberhalb des von der SdK geforderten Anteils der fixen Bestandteile von 30% bis 33% liegt, kann aufgrund der branchenspezifischen Besonderheiten (Instituts-VO) akzeptiert werden. Allerdings liegt der Anteil des Altersversorgungsbeitrages mit zwischen 7% und 9% an der Gesamtvergütung respektive zwischen 21% und 24% gemessen an der Fixvergütung über dem von der SdK mitgetragenen Anteil von 3% an der Gesamtvergütung und 5% an der Fixvergütung.

TOP 9 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Die Vergütung besteht ausschließlich aus fixen Bestandteilen und scheint auch in der Höhe angesichts des Obligationenprogrammes nicht exzessiv zu sein. Kritisch sehen wir allerdings, wonach ein Viertel der Vergütung in Aktien mit einer Haltedauer investiert werden, weil hierdurch eine Nähe zu einer variablen Vergütung hergestellt wird. Ein variabler Vergütungs-bestandteil knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft an, der mit der Überwachungs- und Kontrollfunktion im Spannungsverhältnis steht.

TOP 10 Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Ohne die Beschlussvorlage unter TOP 11- die aufgrund des Umfanges abgelehnt wird - verfügt die Gesellschaft noch über Vorratskapitalia von 10% des Grundkapitals. Zusammen mit der Beschlussvorlage erhöht sich dieses um 10% auf 20%, wobei der Bezugsrechtsausschluss durch gegenseitige Verweisung auf andere Ermächtigungen auf 10% des Grundkapitals begrenzt ist. Die SdK trägt Vorratskapitalia insgesamt bis zu 25% des Grundkapitals mit, hierin maximal 10% gegen Bezugsrechtsausschlusses. Insgesamt 20% des Grundkapitals erscheinen auch vor dem Hintergrund der potentiellen Erhöhung regulatorischer Vorgaben selbst beim derzeitigen niedrigen Aktienkurs als ausreichend und bieten somit die erforderliche Flexibilität.

TOP 11 Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie zugunsten von Options- und Wandlungsberechtigten) und entsprechende Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten:Nein

Begründung:Allein dieser Kapitalvorratsbeschluss macht 38% des Grundkapitals aus und überschreitet damit die von der SdK akzeptierten Größe von 25% am Grundkapital. Zwar ist es zu begrüßen, daß durch gegenseitige Anrechnungen der Bezugsrechtsausschlüsse dieser auf 10% begrenzt bleibt, jedoch ist selbst vor dem Hintergrund unsicherer regulatorischer Anforderungen und dem niedrigen Aktienkurs nicht ersichtlich, daß die Deutsche Bank eine Flexibilität in einem derartigen Ausmaße benötigen würde. Dafür spricht auch, daß die Deutsche Bank von der Ermächtigung selbst in den schwierigsten Zeiten keinen Gebrauch gemacht hat.

TOP 12 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft VÖB-ZVD Processing GmbH

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Der EAV dient der organisatorischen und steuerlichen Optimierung.

TOP 13 Wahl zum Aufsichtsrat

Abstimmungsverhalten:Ja

Begründung:Gegen den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keine Bedenken. Es ist richtig, daß Herr Schütz nach seiner inakzeptablen Entgleisung sein AR-Mandat niederlegt.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.