Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es spricht nichts gegen die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Verwaltung der Compugroup schlägt vor, wie bereits auch im letzten Jahr eine Dividende in Höhe von 0,50 Euro auszuschütten. Bei einem Ergebnis je Aktie von 1,43 Euro ergibt sich eine Ausschüttungsquote von 35%. Generell fordert die SdK eine Ausschüttung von 40 bis 60% des Konzernergebnisses. Allerdings ist dem Dividendenvorschlag aus Sicht der SdK zuzustimmen, weil auch zukünftig finanzielle Mittel für das weiter verfolgte Wachstum benötigt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der CompuGroup Medical SE für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand hat das Unternehmen erfolgreich geführt. Die strategischen Erfolge sind erkennbar und die Weichen für eine weiterhin wirtschaftlich erfolgreiche Zukunft sind gestellt.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es spricht nichts gegen die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Soweit ersichtlich, ist der Aufsichtsrat seinen Aufgaben nachgekommen und hat angemessen darüber berichtet. Der Aussichtsrat hat seine Aufgaben der Beratung, Kontrolle und Überwachung wahrgenommen. Strategisch ist das Unternehmen gut aufgestellt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Soweit ersichtlich, ist der Aufsichtsrat seinen Aufgaben nachgekommen und hat angemessen darüber berichtet. Der Aussichtsrat hat seine Aufgaben der Beratung, Kontrolle und Überwachung wahrgenommen. Strategisch ist das Unternehmen gut aufgestellt.

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es sind keine Gründe bekannt, die gegen eine Wiederwahl von KPMG sprechen, zumal KPMG die Gesellschaft erst seit dem Jahr 2019 prüft.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Sdk stimmt dem neuen Genehmigten Kapital 2021 zu, weil sich der Bezugsrechtsausschluss nur auf eine Kapitalerhöhung von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals bezieht.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Eine Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien stimmt die SdK erst dann zu, wenn eine angemessene Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Dies wäre bei einer Ausschüttungsquote von über 40% gemessen am Konzernjahresergebnisses der Fall. Des Weiteren steht TOP 9 diametral dem TOP 8 entgegen. Entweder wird Kapital benötigt, oder es ist genügend Kapital zum Rückkauf von eigenen Aktien vorhanden. Dann sollte jedoch zunächst die Dividende erhöht werden. Des Weiteren sieht die SdK eigene Aktien gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen sehr kritisch.

TOP 10 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das hier der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungsmodell entspricht in einigen Punkten nicht dem Ideal der SdK: Zum einen ist die Maximalvergütung mit 15 Mio. € bei Weitem zu hoch und gesellschaftlich nicht tragbar. Zum anderen bestehen noch Change-of-Control-Klauseln, welche die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen ablehnt. Des Weiteren ist die Relation von kurz- zu langfristigen Vergütungskomponenten aus Sicht der SdK nicht ausgewogen. Die SdK fordert hier, dass mindestens 70% der variablen Vergütungskomonenten langfristiger Natur sind. Hier bei Compugroup sind dies lediglich 50%. Zudem sieht die SdK Aktienoptionsprogramme kritisch. In Summe lehnt die SdK daher das Vergütungsmodell ab.

TOP 11 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die feste Vergütung eines jeden Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von jährlich EUR 40.000,00 ist angemessen. Die feste Vergütung von jährlich EUR 10.000,00 für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ebenfalls angemessen.

TOP 12 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der CGM Clinical Europe GmbH

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es spricht nichts gegen den Gewinnabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der CGM Clinical Europe GmbH.

TOP 13 Beschlussfassung über die Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2019, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Wie bereits in TOP 10 beschrieben, sieht die SdK Aktienoptionsprogramme eher kritisch. Geeigneter wäre es aus Sicht der SdK, wenn die Vorstände einen wesentlichen Anteil ihrer Vergütung in reellen Aktien mit einer entsprechenden Haltefrist halten müssten. Aufgrund dessen kann die SdK dem TOP 13 ebenfalls nicht zustimmen.

TOP 14 Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es spricht nichts gegen die Anpassung der Satzung an das ARUG II-Gesetz.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.