Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2020 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung der Symrise AG schlägt eine um 2 Eurocent erhöhte Dividende von 0,97 € für 2020 vor. Dies entspricht bei einem Ergebnis je Aktie in Höhe von 2,27 € einer Ausschüttungssumme von rund 43%. Somit ist aus Sicht der SdK dem Vorschlag der Verwendung des Bilanzgewinns zuzustimmen, da die Aktionäre gerecht am Unternehmensgewinn beteiligt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr wiederum sehr gute Arbeit geleistet. Alle wesentlichen Unternehmenskennzahlen konnten trotz des außergewöhnlichen Geschäftsjahres aufgrund der Covid-19-Pandemie verbessert werden. Inwieweit der im vergangenen Jahr erfolgte Cyberangriff auf Symrise vom Vorstand präventiv hätte verhindert werden können, der einen hohen Umsatzverlust zur Folge hatte, ist nicht abschließend zu klären.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten im Hinblick auf Überwachung und Beratung nachgekommen. Die Symrise AG ist strategisch sehr gut aufgestellt. Dies war auch mitunter ein Erfolg des gut funktionierenden Aufsichtsrates. Daher gebührt auch dem Aufsichtsrat Entlastung.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferner und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

6.1 Herr Michael König

Zustimmung

Begründung: Herr Michael König scheint aufgrund seiner fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Seine gute Arbeit hat er in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist er nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Herrn König.

6.2 Frau Ursula Buck

Zustimmung

Begründung: Frau Ursula Bock scheint aufgrund ihrer fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Ihre gute Arbeit hat sie in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist sie nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Frau Buck.

6.3 Herr Horst-Otto Gerberding

Zustimmung

Begründung: Herr Horst-Otto Gerberding scheint aufgrund seiner fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Seine gute Arbeit hat er in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist er nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Herrn Gerberding.

6.4 Herr Bernd Hirsch

Zustimmung

Begründung: Herr Bernd Hirsch scheint aufgrund seiner fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Seine gute Arbeit hat er in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist er nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Herrn Hirsch.

6.5 Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer

Zustimmung

Begründung: Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer scheint aufgrund ihrer fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Ihre gute Arbeit hat sie in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist sie nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Frau Prof. Pfeifer.

6.6 Herr Peter Vanacker

Zustimmung

Begründung: Herr Peter Vanacker scheint aufgrund seiner fachlichen Expertise geeignet zu sein, weiterhin Mitglied des Aufsichtsrates zu bleiben. Seine gute Arbeit hat er in der zurückliegenden Zeit bereits bewiesen. Zudem ist er nicht overboarded. Die SdK unterstützt die Wahl von Herrn Vanacker.

TOP 7 Neufassung von § 19 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die SdK trägt die Satzungsänderung hinsichtlich der Möglichkeit einer Online-Hauptversammlung mit. Allerdings weist die SdK ausdrücklich darauf hin, dass eine rein virtuelle Hauptversammlung in der postcoroneischen Zeit aus Sicht der SdK keinerlei Unterstützung findet, da die Aussprache und Diskussion auf einer physischen Hauptversammlung für die Aktienkultur sowie dem vertieften Austausch zwischen Unternehmen und Aktionären unabdingbar sind.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Weitestgehend entspricht das Vergütungssystem der Symrise AG den Kriterien der SdK. Insbesondere die geringe Gewährung von Nebenleistungen sowie die Nicht-Übernahme von teilweise überbordenden Altersvorsorgezahlungen decken sich aus Sicht der SdK mit den Ansprüchen an eine faire Vorstandsvergütung. Denn hochrangige Manager sollten in der Lage sein, ihre Altersvorsorge privat regeln zu können, so dass Vorstandsvergütungen nicht einer Vollversorgung gleichkommen sollten. Allerdings entspricht die Relation der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten nicht den Vorstellungen der SdK: Hier sollten die langfristigen Komponenten mindestens 70% an den gesamten variablen Vergütungskomponenten ausmachen. Bei der Vorstandsvergütung der Symrise AG fallen die kurzfristigen variablen Vergütungskomponenten aber leider zu hoch aus. Daher ist das Vergütungssystem der Symrise AG insgesamt gesehen nicht zustimmungsfähig.

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungsmodell für den Aufsichtsrat ist aus Sicht der SdK zustimmungswürdig, da es aus einer rein fixen Vergütungskomponente besteht. Auch die Höhe der Vergütungen ist hinsichtlich der Größe des Unternehmens und den gestiegenen Anforderungen angemessen. Fragwürdig ist die Zahlung von Sitzungsgeldern, inwieweit eine Teilnahme an Sitzungen zusätzlich vergütet werden muss. Ein Erscheinen auf den Sitzungen sollte bereits in der Grundvergütung abgegolten sein und als selbstverständlich erachtet werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.