Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote beträgt über 42% des Konzern-jahresüberschusses und liegt damit innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite vom 40% bis 60%.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung hat alle angepassten Ziel übertroffen, konnte den Umsatz ungefähr auf Vorjahresniveau halten, die Margen fast durchgängig erhöhen und das Betriebsergebnis, wenn auch aufgrund eines Sondereffektes deutlich erhöhen. Dies ist in einer durch die Coronapandemie belasteten Märkte mitten in einem Umbau hin zu Cloud-Erlösen ein gutes Ergebnis und deutet auf ein robustes Geschäftsmodell hin. Die guten Zahlen des Geschäftsjahres 2020 wurden durch das Ergebnis des I. Quartals 2021 fortgeschrieben.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seiner Kontroll- und Überwachungs-funktion nachgekommen und hat in einem schwierigen Pandemieumfeld nicht nur die Umsetzung der Strategie, sondern auch deren Fortentwicklung mitbegleitet. Die Neuorganisation des Vorstandes hätte durchaus weniger kurzfristig und abrupt erfolgen können. Zu kritisieren sind in diesem Zusammenhang die hohen Abfindungszahlungen, in die auch eine STI-Komponente einfloss, deren Zielerreichungsgrad mit 0,00% festgesetzt wurde. Bei den Abfindungen zeigt sich bereits auch die Insuffizienz des Vorstandsvergütungssystems als solchem: bei Ausscheiden ohne wichtigen Grund gibt es keine Veranlassung überhaupt eine Abfindung zu bezahlen. Als Fremdkörper muss auch die sog. Zusatzvergütung eingestuft werden, die die Nichtgewährung einer STI-Komponente unterläuft. Diese Kritikpunkte sollen jedoch dieses Mal noch nicht zu einer Nichtentlastung führen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Obwohl der Abschlussprüfer schon deutlich länger als zehn Jahre die Gesellschaft prüft, kann die Wiederbestellung ausnahmsweise mitgetragen werden, da die Gesellschaft den Prüferwechsel bereits eingeleitet hat und auf der HV 2022 ein neuer Abschlussprüfer vorgeschlagen werden soll.

TOP 6 Nachwahlen zum Aufsichtsrat
 

a) Dr. Qi Lu

Zustimmung

Begründung: Gegen den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keine Bedenken, Auch ein Overboarding liegt nicht vor, da in den Pine Field Holding Ltd. Cayman Island und Hong Kong als reine Holdinggesellschaften keinerlei eigenständige Kontrollaufgaben wahrgenommen werden müssen, sondern die Kontrolle auf der operativ tätigen Tochtergesellschaft Pine Field Ltd. Peking erfolgt. Diese mehrfachen Holdingkonstruktionen sind eine übliche Gestaltung des Haltens von Beteiligungen in China. "Die" Mandate übt der Kandidat im Rahmen seiner CEO-Tätigkeit bei MiraclePlus Ltd. aus.

b) Dr. Rouven Westphal

Zustimmung

Begründung: Gegen den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keine Bedenken.

TOP 7 Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Zwar ist es ausdrücklich zu begrüßen, dass der Bezugsrechtsausschluss durch gegenseitige Verrechnungen auf maximal 10% begrenzt ist und damit eine zentrale Forderung der SdK erfüllt. Allerdings verfügt die Gesellschaft noch überlaufende Vorratskapitalia in Höhe von insgesamt ca. 41% und übersteigt damit die Grenzen der SdK, die bei 25% des Grundkapitals liegen. Es ist aber auch nicht ersichtlich, warum die Gesellschaft eine derartig großvolumige Flexibilität - alle Kapitalvorratsbeschlüsse zusammengenommen- überhaupt benötigt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Änderung ist eine Folgeänderung aufgrund der Änderungen aktienrechtlicher Bestimmungen durch das ARUG II.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung – Nachweis des Anteilsbesitzes)

Zustimmung

Begründung: Die Formulierung dient der detaillierteren Kennzeichnung des Unternehmernsgegenstandes und erhöht damit die Transparenz.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.