Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die beiden letzten Geschäftsjahre waren sicherlich nicht zufriedenstellend für die Salzgitter AG. In 2019 sowie auch in 2020 blieb unter dem Strich ein Verlust von jeweils minus 237 (2019) bzw. minus 274 (2020) Mio. € stehen. Allerdings fiel der Verlust in 2020 letztendlich niedriger aus als erwartet, was an den stark gestiegenen Stahlpreisen und dem dadurch entstandenen sehr starken Schlussquartal lag. Der Vorstand hat in einem äußerst schwierigen Marktumfeld vernünftige Entscheidungen getroffen, die Hoffnung geben, in 2021 und darüber hinaus in die Gewinnzone zurückkehren zu können.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Insgesamt hat der Aufsichtsrat seine Pflichten im Hinblick auf Beratung und Kontrolle des Vorstandes wahrgenommen. Strategisch wurden richtige Weichen gestellt, um langfristig erfolgreich zu wirtschaften (z.B. Umstellung auf grünen Wasserstoff). Allerdings stellt sich die Frage, warum als Nachfolger von PWC als Abschlussprüfer EY vom Aufsichtsrat vorgeschlagen wird (siehe Begründung zu TOP 4). Hierzu muss der Aufsichtsrat sich auf der Hauptversammlung den kritischen Fragen der SdK stellen.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferne und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 5 Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a)

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:Herrn Klaus Papenburg, Halle/SaaleMitglied des Vorstands der GP Günter Papenburg AG― Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:• keine― Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:• STOCKMEIER Holding GmbH (Beirat)Zwischen dem Salzgitter-Konzern und der GP Günter Papenburg-Unternehmensgruppe bestanden in den letzten Jahren geschäftliche Beziehungen mit einem Jahresumsatz zwischen 700 und 950 T€ in Form von Stahllieferungen im Bereich Maschinenbau.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Herr Klaus Papenburg ist aus fachlicher Sicht geeignet, einen Mehrwert für den Aufsichtsrat der Salzgitter AG darzustellen. Zudem ist Herr Papenburg nicht overboarded, so dass er genügend zeitliche Ressourcen zur Verfügung haben sollte, um das Amt als Aufsichtsratsmitglied bei der Salzgitter AG adäquat ausführen zu können. Die geschäftlichen Beziehungen zwischen der Salzgitter AG und der GP Günter Papenburg AG müssen jedoch geprüft werden.

b)

Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat schlagen vor, zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zum Ablauf der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats zu wählen:Herrn Frank Klingebiel, SalzgitterHauptamtlicher Oberbürgermeister der kreisfreien Stadt Salzgitter― Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:• Braunschweigische Landessparkasse (Verwaltungsrat, Kreditausschuss und Förderausschuss, 1. stellv. Vorsitzender)• Öffentliche Versicherung• Helios Klinikum Salzgitter GmbH (stellv. Vorsitzender und Beiratsmitglied)― Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:• WEVG Salzgitter GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat, Vorsitzender)• ASG Abwasserentsorgung Salzgitter GmbH (Aufsichtsrat)• Entsorgungszentrum Salzgitter GmbH (Aufsichtsrat, Vorsitzender)• Projektgesellschaft Salzgitter-Watenstedt GmbH (Aufsichtsrat, Vorsitzender)• Wohnungsbaugesellschaft mbH Salzgitter (Aufsichtsrat)• Kraftverkehrsgesellschaft mbH Braunschweig (Aufsichtsrat)• Allianz für die Region GmbH (Aufsichtsrat)

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Herr Frank Klingebiel ist Oberbürgermeister der kreisfreien Stadt Salzgitter. Neben seiner hauptberuflichen Tätigkeit ist Herr Klingebiel zudem in diversen Gremien tätig (10 Mandate). Somit ist Herr Klingebiel aus Sicht der SdK overboarded. Inwieweit Herr Klingebiel daher über die zeitlichen Ressourcen verfügt, um pflichtbewusst das Mandat im Aufsichtsrat der Salzgitter AG wahrzunehmen, muss bezweifelt werden. Einen Mehrwert - auch aufgrund seines Netzwerkes - würde Herr Klingebiel aber sicherlich für den Aufsichtsrat darstellen.

TOP 6 Beschlussfassung zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Generell erachtet die SdK die Zahlung eines Sitzungsgeldes als veraltet. Denn mittels der Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder sollte sich die Zahlung eines Sitzungsgeldes erübrigt haben. Wer eine monetäre Incentivierung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen benötigt, ist als Mitglied eines Aufsichtsrates aus Sicht der SdK nicht geeignet. Dennoch ist die Zahlung eines Sitzungsgeldes per se kein Ablehnungsgrund für die SdK, so dass auch der Anpassung zugestimmt werden kann, das Sitzungsgeld in Höhe von 500 € auch für die Teilnahme an Telefon- und/oder Videokonferenzen zu zahlen. Allerdings sollte aus Sicht der SdK einmal über die generelle Abschaffung des Sitzungsgeldes nachgedacht werden.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.