TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Dividende wurde verdient und entwickelt sich langsam wieder in Richtung Vorkrisenniveau.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Umsatz und Gewinn wurden gesteigert, notwendige Investitionen in die Zukunft des Unternehmens (vor allem offshore- Windkraft) befinden sich in der Umsetzung, die Verschuldung konnte zurückgefahren werden. Die Integration der neuen Geschäfte scheint zu gelingen.

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die schwierige Zeit der Transformation in ein komplett neues Unternehmen wurde vollzogen. Frühere Risiken aus Kernkraft und Kohle gehen mit höchstrangigen stabilen Vereinbarungen einher. Die Einsprüche zum RWE-E.ON-Deal scheinen beherrschbar.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Ablehnung

Begründung: Der Umfang der sonstigen Leistungen an den Abschlussprüferleistungen übersteigt mit mehr als 33% den Anteil, bei der eine formelle Unabhängigkeit und kritische Grundhaltung nicht von vorneherein unterstellt werden kann.

TOP 6 Neuwahlen zum Aufsichtsrat

6.1 Dr. Werner Brandt

Zustimmung

Begründung: Die persönliche und fachliche Eignung von Herrn Dr. Brandt steht außer Frage.

6.2 Dr. Hans Bünting

Zustimmung

Begründung: RWE-Wissen und betriebswirtschaftliches wie Management-Knowhow sind bei Herrn Dr. Bünting zu konstatieren.

6.3 Ute Gerbaulet

Zustimmung

Begründung: Die persönliche und fachliche Eignung von Frau Dr. Gerbaulet steht außer Frage.

6.4 Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel

Zustimmung

Begründung: Genau wie im Vorstand sollte im Aufsichtsrat eine Verjüngung stattfinden. Die Expertise von Herrn Prof. Dr. Keitel steht dabei außer Diskussion. Um den Aufsichtsrat nicht komplett neu zu besetzen und nach den Änderungen im Vorstand eine Kontinuität sicherzustellen, geht die nochmalige, jedoch auf 3 Jahre verkürzte Berufung in Ordnung.

6.5 Mag. Dr. h.c. Monika Kircher

Zustimmung

Begründung: Die persönliche und fachliche Eignung von Frau Dr. Kircher steht außer Frage.

6.6 Günther Schartz

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Herrn Schartz steht außer Frage.

6.7 Dr. Erhard Schipporeit

Zustimmung

Begründung: Genau wie im Vorstand sollte im Aufsichtsrat eine Verjüngung stattfinden. Die Expertise von Herrn Dr. Schipporeit steht dabei außer Diskussion, Jedoch ist gerade die hervorragende Finanzexpertise beim neuen Vorstandsvorsitzenden gegeben, im Aufsichtsrat ebenso bei Herrn Dr. Brandt, Frau Gerbauleit, Frau Dr. Kircher und Herrn Dr. Bünting. Im Hinblick auf die Änderungen im Vorstand, die vielen Neubesetzungen im Aufsichtsrat und die Bedeutung des Vorsitzes im Prüfungsausschuss für die Kontrolle des Unternehmens kann der auf 3 Jahre verkürzten Berufung zugestimmt werden.

6.8 Ullrich Sierau

Zustimmung

Begründung: Die persönliche und fachliche Eignung von Herrn Sierau steht außer Frage.

6.9 Hauke Stars

Zustimmung

Begründung: Die fachliche Eignung von Frau Stars steht außer Frage. Wenn Sie eine neue Vorstandsposition in einem Unternehmen antreten sollte, ist die Frage nach Overboarding zu stellen bzw. die Aufgabe des einen oder anderen Mandats zugunsten des RWE- Mandats.

6.10 Helle Valentin

Ablehnung

Begründung: Die fachliche und persönliche Eignung von Frau Valentin scheint gegeben zu sein, jedoch scheint sie durch ihre IBM-Tätigkeit und die Tätigkeit in schon 4 AR-vergleichbaren Gremien overboarded zu sein. Ihr sollte nahegelegt werden, 1-2 Altmandate zugunsten des RWE-Mandats niederzulegen.

TOP 7 Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das neue Vergütungssystem mit seiner Aufteilung in fix und variabel von 35 zu 65% und einer Betonung der langfristigen Komponente von 60 zu 40% sowie einer Malus- und Clawback-Regelung, dem zukünftigen Verzicht auf eine Change-of-Control-Klausel und einer Altersversorgung, die von den Vorstandsmitgliedern als Quasi-Unternehmern selbst entspricht weitgehend den Vorstellungen der SdK an ein leistungsgerechtes und modernes Vergütungssystem. Die Maximal-Begrenzung (Cap) auf unter 10 Mio. € beim Vorstandsvorsitzenden sowie der Verankerung von ESG-Kriterien wie z.B. den CO²-Ausstoß (1/3 Anteil bei der Langfristvergütung virtueller Aktien) soll nicht unerwähnt bleiben.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Die maßvolle Erhöhung der AR-Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird mitgetragen. Jedoch sollte die Verwaltung überlegen, die Sitzungsgelder als Anachronismus abzuschaffen, da die Vergütung als solchen Anreiz genug für die Teilnahme an den Sitzungen sein sollte.

TOP 9 Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Zwar wurden aus der alten Kapitalerhöhung (gültig bis 24.3.23) nur ca. 10% ausgenutzt, zusammen mit den 20% gewünschten neuen Aktien in einer neuen Kapitalerhöhung mit Gültigkeit bis 27.4.2026 werden jedoch 25%, gemessen am alten Kapital vor der ersten Nutzung, bis zum 24.3.2023 überschritten. Jedoch ist laut Gesellschaft nicht beabsichtigt, trotz des extrem hohen Investitionsprogramms mit sehr starkem Schwerpunkt der EE (Erneuerbaren Energien) in den nächsten 2 Jahren von diesem neuen Kapital Gebrauch zu machen. Ab März 23 läge diese Kapitalmaßnahme dann wieder unter dem vom SdK für maximal ohne a.o. HV zulässigen Wert von 25%.

TOP 10 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Wandlungspreis von ca. 27 € liegt mehr als 20% unter dem aktuellen Börsenkurs der RWE-Aktie. Die Bevorzugung neuer Investoren gegenüber den Altaktionären mit Verwässerungseffekt und Rentabilitätsnachteil wird abgelehnt. Ein Bezugsrecht der Altaktionäre soll außerdem ausgeschlossen werden, da diese Schuldverschreibungen auch gegen Sacheinlagen begeben werden sollen. Damit werden Altaktionäre zu sehr benachteiligt.

TOP 11 Änderung von § 8 Absatz 4 der Satzung (Nachwahlen zum Aufsichtsrat)

Zustimmung

Begründung: Die Staffelung der Wiederwahlen wird durch die neue Regelung unterstützt.

TOP 12 Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung (Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und eines Stellvertreters)

Zustimmung

Begründung: Auch diese Regelung modernisiert die Satzung im Sinne einer Staffelung der Amtszeiten.

TOP 13 Änderung von § 15 Absatz 2 der Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung)

Zustimmung

Begründung: Diese Satzungsänderung erfolgt in Anpassung der neuen Gesetzeslage des § 67c AKTG.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.