Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Trotz Rückgang des Umsatzes um 10 % und des Konzernergebnisses von Plus 1,3 Mio. € auf Minus 3,5 Mio. € konnte der Vorstand durch schnelles Handeln in der Corona-Pandemie sowie durch Effizienzsteigerungen und Kostensenkungsmaßnahmen erreichen, dass das Konzernergebnis nicht noch weiter ins Minus ging.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat hat in sieben ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen den Vorstand soweit es aus dem Aufsichtsratsbericht ersichtlich ist, gut beraten und ist seiner Überwachungspflicht nachgekommen.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Abschlussprüfungsgesellschaft prüft das Unternehmen noch keine 10 Jahre. Das Abschlussprüfungshonorar steht im Verhältnis zu Honoraren für sonstige Leistungen in dem von der SdK akzeptierten Rahmen von 25 %.

TOP 5 Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Soweit ersichtlich ist der vorgeschlagene Kandidat sach- und fachkundig, übt keine weiteren Aufsichtsratsmandate aus und dürfte daher auch entsprechend zeitliche Resourcen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung haben.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Es wurde eine Maximalvergütung, ebenso eine Malus- und Clawback-Regelung in das Vorstandsvergütungssystem eingebaut. Ebenso gibt es einen Abfindungscap, keine Change of Control-Klausel. ESG-Ziele sind noch nicht eingebaut. Ebenso behält sich der Aufsichtsrat vor, von dem Vergütungssystem vorübergehend abzuweichen, soweit besondere außergewöhnliche Umstände gegeben sind und diese im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ebenso ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. Stahl Aktien in Höhe von mindestens 50 % des jährlichen Grundgehalts eingebaut. Es gibt keine Zusagen für eine betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder. Nicht erkennbar ist, wie die fixe Vergütung zur variablen Vergütung im kurzfristigen Bereich (1 Jahr) steht. Die langfristige variable Vergütung (3 Jahre) soll 56 % an der gesamten variablen Vergütung betragen. Die SdK spricht sich dafür aus, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung mindestens 70 % an der gesamten variablen Vergütung haben sollte. Ebenso sieht die SdK eine Klausel zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem als problematisch an. Die Nachvollziehbarkeit der Vorstandsvergütungen ist in diesem Fall kaum möglich.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht auch eine variable Vergütung vor. Die SdK bevorzugt eine feste jährliche Vergütung. Die Aufsichtsratstätigkeit ist unabhängig von der Tätigkeit des Vorstandes und soll nicht an einen entsprechenden Unternehmenserfolg gebunden werden.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Es soll ein genehmigtes Kapital von 20 % des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes auch bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Ebenso soll die Möglichkeit bestehen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht das Kapital zu nutzen. Dies entspricht nicht den Abstimmungsrichtlinien der SdK.

TOP 9 Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es macht sicherlich aus organisatorischer und unternehmerischer Sicht Sinn, den Beherrschungsvertrag abzuschließen. Ein Gewinnabführungsvertrag wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt geschlossen.

TOP 10 Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es macht sicherlich aus organisatorischer und unternehmerischer Sicht Sinn, den Beherrschungsvertrag abzuschließen. Ein Gewinnabführungsvertrag wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt geschlossen.

TOP 11 Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Lectio GmbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es macht sicherlich aus organisatorischer und unternehmerischer Sicht Sinn, den Beherrschungsvertrag abzuschließen. Ein Gewinnabführungsvertrag wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt geschlossen.

TOP 12 Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Supera GmbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es macht sicherlich aus organisatorischer und unternehmerischer Sicht Sinn, den Beherrschungsvertrag abzuschließen. Ein Gewinnabführungsvertrag wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt geschlossen.

TOP 13 Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Hier soll nur ein Beherrschungsvertrag zur Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im Konzern für die verbesserte organisatorische Eingliederung der Tochtergesellschaft in den Konzern geschlossen werden.

TOP 14 Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Durch den Gewinnabführungsvertrag werden die Steuerungsmöglichkeiten im Konzern verbessert. Es wird eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil, die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.