Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA AG

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die vorgeschlagene Ausschüttungssumme beträgt rund 71 Prozent des Jahresüberschusses und liegt damit leicht über der von der SdK grundsätzlich empfohlenen Bandbreite zwischen 40 und 60 Prozent. Aufgrund der jahrelangen Neuausrichtung als schlanker Investment Manager haben sich enorme liquide Bestände angehäuft, weswegen die Dividende gut getragen werden kann und angemessen erscheint.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Zwar hat die Corona-Krise ergebnisseitig für einen Dämpfer gesorgt, der langfristigen positiven Unternehmensentwicklung hat dies aber keinen Abbruch beschert. Mit dem Abbau des eigenen Immobilienbestands und der sukzessiven Erhöhung der AuM stellt sich die Gesellschaft zunehmend robuster und krisenfester auf.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten im Zuge von sechs Sitzungen ausweislich des Aufsichtsratsberichts nachgekommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Gegen die Bestellung von Deloitte als Abschlussprüfer bestehen aus fachlicher Sicht keine Bedenken. Allerdings prüft Deloitte die Gesellschaft schon länger als 10 Jahre. Um das Entstehen einer zu großen Vertrautheit zwischen Prüfungsgesellschaft und Unternehmen zu vermeiden, sollte nach Auffassung der SdK der Abschlussprüfer alle 10 Jahre gewechselt werden. Gegenseitiges „Gewöhnen“ führt auf Seiten des Prüfers im Zweifel zu einer verringerten Unabhängigkeit aufgrund zu großer Vertrautheit und damit mangelnder Distanz; und zu größeren Einflussmöglichkeiten des Unternehmens auf den Prüfer und damit auf den Ergebnisausweis.

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/I und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Das Management schlägt eine Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals in reduzierter Form im Volumen von knapp 19 % vor. Umfang und Modalitäten scheinen nicht optimal, aber tragbar.

TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/II mit Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Das Management schlägt eine Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals in reduzierter Form im Volumen von rund 1 % vor. Umfang und Modalitäten scheinen nicht optimal, aber tragbar. Zudem begrüßt die SdK die Ausgabe von Mitarbeiteraktien.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Das vorgeschlagene Bedingte Kapital soll die Ausgabe von Schuldverschreibungen im Volumen von bis zu 500 Mio. Euro ermöglichen und zu einer Neuausgabe von Aktien im Volumen von knapp 20 % des Grundkapitals führen. Isoliert betrachtet wäre der Beschluss tragbar, jedoch führt die kumulative Betrachtung mit den anderen Kapitalvorratsbeschlüssen zu einem zu großen Volumen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung (Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK setzt sich seit Jahren für eine Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ein, um der in den letzten zehn Jahren stark gewachsenen Unternehmensgröße Rechnung zu tragen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

a) Uwe H. Reuter, wohnhaft in Hannover, Vorstandsvorsitzender der VHV a.G. / VHV Holding AG

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Da Wahlkandidat Uwe Reuter bereits sechs Aufsichtsratsmandate in gesetzlich zu bildenden inländischen sowie weitere Mandate im Rahmen seiner Tätigkeit innerhalb der VHV-Gruppe innehat, ist es nicht ersichtlich, wie die notwendige Zeit für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats bei der Patrizia AG aufgewendet werden soll.

b) Axel Hefer, wohnhaft in Hagen, Vorsitzender des Vorstandes Trivago N.V.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Als CEO der Trivago N.V. bringt Axel Hefer vielversprechendes Technologie-Know-how mit sich.

c) Marie Lalleman, wohnhaft in Aurons (Frankreich), Aufsichtsrätin und selbstständige Beraterin von Vorstandsmitgliedern

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Wahl sprechen.

d) Philippe Vimard wohnhaft in Paris (Frankreich), Chief Operating Officer und Chief Technology Officer bei Doctolib

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Als Vorstandsmitglied bei Doctolib bringt Philippe Vimard vielversprechendes Technologie-Know-how mit sich.

e) Jonathan Feuer wohnhaft in London (Großbritannien), Private Equity Investor und Berater bei Edge Investments

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Wahlkandidat Jonathan Feuer bringt vielversprechendes Kapitalmarkt-Know-how mit sich.

TOP 11 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die LTI sind aus Sicht der SdK zu gering im Vergleich zu den STIs. Die SdK fordert hier mindestens 70% LTIs innerhalb der variablen Vergütungskomponenten. Allerdings sollen hier Teile des STI in Phantom Stock Shares umgewandelt werden - nicht sehr langfristig-orientiert, aber daher aus Sicht der SdK noch tragbar. Allerdings gibt es darüber hinaus Change-of-Control-Klauseln im LTI-Plan. Das ist ein klares Knock-Out-Kriterium für die SdK zur Ablehnung des vorgelegten Vergütungsmodells.

TOP 12 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Eine Vergütung zwischen 80 bis 100 TEUR je Aufsichtsratsmitglied scheint angesichts der Unternehmensgröße und der jährlich geringen Anzahl von Sitzungen im Quervergleich deutlich zu hoch. Weiter fallen die Ausschussgelder sowie Sitzungsgelder negativ auf, die sogar noch On-top hinzukommen sollen.

TOP 13 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Acquisition Holding delta GmbH

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es handelt sich um einen Gewinnabführungsvertrag mit einer 100-prozentigen Tochter mit den üblichen konzernsteuerlichen Vorteilen.

TOP 14 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Acquisition Holding epsilon GmbH

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es handelt sich um einen Gewinnabführungsvertrag mit einer 100-prozentigen Tochter mit den üblichen konzernsteuerlichen Vorteilen.

TOP 15 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Im Rahmen der Wachstums- und M&A-Strategie soll der Unternehmensgegenstand erweitert werden. Es sind keine Nachteile ersichtlich, die sich daraus für die Aktionäre ergeben könnten.

TOP 16 Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die SdK begrüßt eine schnelle Umsetzung der Aktionärsrichtlinie ARUG II.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.