TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Nachdem im Vorjahr aufgrund der Corona-Pandemie nur die Mindestdividende ausbezahlt wurde, soll für das Geschäftsjahr 2020 nun eine Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie ausbezahlt werden. Aus Sicht der SdK ist der Dividendenvorschlag zustimmungsfähig. Die Ausschüttung entspricht einer Ausschüttungshöhe in Bezug auf den Konzernjahresüberschuss von 47,5 %. Da der Free Cashflow des Jahres 2020 positiv war, dürfte sich die Gesellschaft eine Ausschüttung in der Höhe auch leisten können. Wir gehen dabei davon aus, dass im Laufe des Jahres 2021 die Corona -Pandemie eingedämmt werden kann und somit die Gesellschaft mittelfristig wieder auf den normalen Wachstumspfad zurückkehrt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat in dem wohl schwierigsten Jahr der Unternehmensgeschichte die MTU sehr gut durch schwieriges Fahrwasser gelenkt. Es gibt keine erkennbaren Gründe, die gegen eine Entlastung des Vorstands sprechen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: In sechs Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstandes überwacht. Es sind keine Gründe erkennbar, die gegen eine Entlastung sprechen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Ablehnung

Begründung: Aus Sicht der SdK erfüllt die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) nicht die nötigen Qualitätskriterien, um als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig zu werden. Dies ist nach Einschätzung der SdK im Fall Wirecard und der darauffolgenden politischen Aufarbeitung der Vorgänge deutlich geworden. EY war von den Aktionären der Wirecard AG für die Geschäftsjahre 2009 bis 2019 zum Abschlussprüfer bestellt worden. Schon seit dem Jahr 2008 gab es gegen die Wirecard AG den Verdacht der Geldwäsche und der unrichtigen Bilanzierung. Spätestens seit dem Jahr 2015 gab es umfangreiche Medienberichterstattung über Unstimmigkeiten in Bezug auf das Asiengeschäft der Wirecard AG. Auch wesentliche Finanzkennziffern der Wirecard AG wiesen deutliche Abweichungen von denen vergleichbarer Konkurrenzunternehmen auf und waren auch bezüglich einiger relevanter Punkte zu keinem Zeitpunkt nachvollziehbar. EY hat trotz dieser Medienberichterstattung und der Auffälligkeiten sämtlichen Jahres- und Konzernjahresabschlüsse der Wirecard im Zeitraum von 2009 bis 2018 ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dabei hat es EY nicht für nötig erachtet, direkt bei den kontoführenden Banken Saldenbestätigungen für die Treuhandgelder der Wirecard einzuholen, auf denen zuletzt rund 1,9 Mrd. Euro gelegen haben. Nach Berechnungen der SdK machten die nicht vorhandenen Treuhandgelder zum 31.12.2018 rund 15 % (!) der Konzernbilanzsumme aus. Die Eignung des jeweiligen Treuhänders zur Verwaltung dreistelliger Mio. Euro Beträge wurde offensichtlich dabei auch nicht hinreichend geprüft. Sicherlich können auch bei einer komplexen Abschlussprüfung Fehler passieren. Dass diese sich jedoch über mehrere Jahre und bei einem Vermögenswert passieren, der für die Unternehmensbilanz von hoher Relevanz ist, können wir nicht nachvollziehen. Viel schwerer wiegt jedoch, dass EY, nach eigener Angabe vor dem politischen Untersuchungsausschuss, auch heute noch die Prüfung von Treuhandkonten anhand von bei den Banken direkt einzuholenden Saldenbestätigungen nicht für nötig erachtet. Ferner hat EY im Fall Wirecard im Jahr 2017, trotz Hinweisen eines Mitarbeiters auf Unregelmäßigkeiten bei einer Übernahme, am 5. April 2017 den Jahresabschluss 2016 testiert, obwohl zuvor am 29. März 2017 bereits mit einem eingeschränkten Testat gedroht wurde, sofern nicht weitere Fragen beantwortet würden. Eine Klärung der damals noch offenen Fragen erfolgte augenscheinlich nicht. Dennoch hat EY ein uneingeschränktes Testat erteilt. Dies hat auch die Aufsichtsbehörde APAS zum Anlass genommen, Strafanzeige gegen Wirtschaftsprüfer von EY zu stellen. Die SdK ist schockiert über das an den Tag gelegte Prüfungsverständnis von EY. Da bislang auch auf Nachfrage der SdK keine Klarstellung von Seiten EYs zur deren Prüfungspraxis erfolgte, kann aus Sicht der SdK kein weiteres Prüfungsmandat mehr an EY vergeben werden, so lange EY hier nicht grundlegende Änderungen in Bezug auf die Prüfungspraxis zusagt. Die Selbsteinschätzung von EY, wonach man selbst den groß angelegten Betrug durch Wirecard – wohl durch Nichterteilung des Testats für das Jahr 2019 – aufgedeckt haben soll, zeugt nach Einschätzung der SdK von erheblicher Realitätsferner und verspottet die durch die Insolvenz der Wirecard AG geschädigten Stakeholder.

TOP 6 Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Zustimmung

Begründung: Dr. Martens ist als ehemaliger Vorstand der Gesellschaft bestens dafür geeignet, die Kontrollfunktion wahrzunehmen. Aufgrund seines bereits vor fast vier Jahren erfolgten Austritts aus dem Vorstand der MTU sind keine Interessenskonflikte erkennbar.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Insgesamt erscheint das Vergütungsmodell der MTU zwar transparent, jedoch verstößt dieses auch in einigen Punkten gegen die Forderungen der SdK. So ist sowohl eine Change-of-Control Klausel vorgesehen, als auch die Übernahme von aus Sicht der SdK eigentlich privat zu leistenden Zahlungen (Versicherungsprämien). Auch die Altersvorsorge erscheint zu weitgehend, v.a. der Eintritt in die Auszahlungsphase kann zu früh erfolgen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Vergütung des Aufsichtsrates ist von der absoluten Vergütungshöhe aus gesehen und von der Struktur her (keine variablen Komponenten) völlig in Ordnung. Kritisch zu hinterfragen ist aus Sicht der SdK, wieso der Vorsitzende die dreifache Vergütung eines normalen Mitglieds erhalten soll. Standardmäßig erhält dieser normalerweise die doppelte Vergütung.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft ist in normalen Zeiten nicht auf Kapitalvorratsbeschlüsse in der Höhe angewiesen. Der Beschlussvorschlag übersteigt die von der SdK akzeptierte Grenze an Vorratskapitalia leicht. Aufgrund der äußeren Umstände erscheint es jedoch sinnvoll, der Gesellschaft eine gewisse Flexibilität zuzugestehen, um in diesen besonderen Zeiten auch flexibel genug agieren zu können. Da der Vorstand in den letzten Jahren insgesamt eine tolle Arbeit geleistet hat und auch das Vertrauen der Aktionäre genießt, mit dem Vorratskapital sorgfältig umzugehen, kann hier zugestimmt werden.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021); Aufhebung des nicht genutzten Teils der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 2019, teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Änderung von § 4 Absatz 7 Satz 1, Ergänzung eines neuen § 4 Absatz 8 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Der unter TOP 9 vorgesehene Beschlussvorschlag ist ausreichend, um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu geben. Weitere Vorratskapitalbeschlüsse erscheinen nicht nötig und auch nicht angebracht.

TOP 11 Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 Absatz 3 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die vorgesehene Satzungsänderung erscheint sinnvoll und spiegelt die gängige Praxis wider. daher kann dem zugestimmt werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.