Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote liegt bei mehr als 57% des Konzernjahresüberschusses und liegt somit am oberen Ende der von der SdK geforderten zwischen 40% und 60%.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat in einem schwierigen Jahr als robust erwiesen und konnte alle Leistungskennzahlen signifikant steigern. EBIT, EBIT-Marge und Konzern-ergebnis konnten im Vergleich zum Umsatz überproportional gesteigert werden. Die EK-Rendite konnte um einen Prozentpunkt gesteigert werden. Als Turbo in der Ergebnisentwicklung hat sich FERI erwiesen. Eine gewisse Ertragsschwäche scheint trotz gestiegenen Umsatzes das Segment "Finanzberatung" aufzuweisen. Es wird in der HV aufzuklären sein, warum die Umsatzsteigerungen nicht auf die Ergebnisebene transportiert werden konnten und ob es ich hierbei um temporäre Effekte handelt. Die Gesellschaft hat auch in einem schwierigen von der Pandemie belasteten Jahr das Geschäftsmodell im Versicherungsbereich weiter-entwickelt und die Erlösbasis verbreitert.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der AR ist ausweislich des AR-Berichtes seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion nachgekommen und hat hierbei richtige Schwerpunkte mit der Begleitung der strategischen Weiterentwicklung inklusive Akquisitionen gesetzt. Darüber hinaus wurde das Verfahren zum Wechsel des Abschlussprüfers abgeschlossen. Anlass zur Nachfrage geben allerdings die hohen Beträge für die anderen Bestätigungsleistungen. Angesichts immer stärkere Forderungen nach der Trennung von Prüfung und Beratung muss sich der AR auch positionieren, nach welchen Kriterien zukünftig sog. Nichtprüfungsleistungen an den Abschlussprüfer vergeben werden sollen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl der BDO bestehen keine Bedenken.

TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft zahlt eine angemessene Dividenden-quote (vgl. Begründung zu TOP 2), so dass dem Beschluss zugestimmt werden kann.

TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ablehnung

Begründung: Die SdK lehnt den Einsatz von Derivaten im Rahmen einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG aus grundsätzlichen Erwägungen heraus prinzipiell ab.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung

Begründung: Die Vergütungen erscheinen ausbalanciert zu sein, und das Vergütungssystem ist klar und verständlich strukturiert, weist keine Komplexität auf und trägt grundlegenden Forderungen der SdK Rechnung: 1.) Auch wenn bei einer Zielerreichung von 100% der Anteil von fixen zu variablen Bezügen 50% zu 50% betragen und damit kein Übergewicht der variablen Bezüge festzustellen ist, wird eine solche hälftige Verteilung aufgrund der regulatorischen Einschränkungen durch die InstitutsVergVO grundsätzlich mitgetragen. 2.) Auch wenn der Anteil von kurzfristig variabel zu langfristig variablen Bestandteilen mit einer Quote von 45% zu 55% nicht der Forderung des Anteils von 30% kurzfristig und 70% langfristig entspricht, ist diese Abweichung kein Grund für eine Ablehnung des Vergütungssystems. 3.) Auch der Parameter ist mit einem einheitlichen Abstellen auf das EBIT verständlich ausgestaltet; es stellt sich allerdings die Frage, ob nicht auch Nachhaltigkeitskriterien als Faktoren oder auch als Multiplikator miteinbezogen werden sollten. Aber: Das vorgelegte Vergütungssystem enthält schon wie das voriger nach wie vor change-of-control-Klauseln. Auch wenn die Ausgestaltung der change-of-control-Klausel hohe Anforderungen an das Vorliegen eines change-of-control-Ereignisses stellt, und ein solches aufgrund der Aktionärsstruktur als unwahrscheinlich eingestuft werden kann, lehnt die SdK derartige Klausel als einen aktienrechtlichen Fremdkörper generell ab. Das System der deutschen Aktiengesellschaft macht den Vorstand unabhängig von den Aktionären und einem Wechsel von Aktionären. Aus diesem Grund kann dem vorgelegten Vorstandsvergütungssystem nicht zugestimmt werden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Das Vergütungssystem weist ausschließlich fixe Bestandteile auf und erfüllt damit die zentrale Forderung der SdK. Die vorgeschlagene Vergütung erscheint trotz der Erhöhung als nicht überzogen. Der Grund für die Erhöhung ist plausibel dargelegt. Es ist bei der Höhe zu berücksichtigen, dass die MLP SE über einen Aufsichtsrat mit einer überschaubaren Anzahl von Mitgliedern verfügt, der ein effizientes Arbeiten ermöglicht, und sich die Arbeit - anders als in großen Gremien - auf wenige Köpfe verteilt respektive verteilt werden muss.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.