TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Der Jahresabschluss ist mit der Versicherung der gesetzlichen Vertreter sowie einem uneingeschränkten und widerspruchsfreien Bestätigungsvermerk versehen sowie vom Aufsichtsrat ohne Beanstandungen gebilligt worden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Obwohl die Ausschüttungsquote mit knapp über 30% des Konzernjahresüberschusses außerhalb des von der SdK geforderten Bandbreite von 40% bis 60% liegt, kann der Beschlussvorschlag dennoch mitgetragen werden, da die Dividenden um 8% im Vergleich zum Vorjahr angehoben worden sind. Dies ändert jedoch nichts an dem generellen Befund, wonach die von der Gesellschaft kommunizierte Dividendenpolitik keinen angemessenen Ausgleich zwischen Gesellschaft und Aktionären darstellt. An der Forderung einer Ausschüttungsquote von 40% des Konzernjahresüberschusses ist also festzuhalten, zumal da die Gesellschaft bislang sehr gut durch die Coronapandemie gekommen ist.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die Ziele wurden im Wesentlichen, wenn auch teilweise nach coronabedingter Anpassung, erreicht. Umsatz und Ertrag konnten gesteigert, das EBIT sogar signifikant um über 40%, wenngleich hierin auch ein großer Sondereffekt aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten ist. Aber auch das Bruttoergebnis konnte in einem schwierigen, pandemie- und währungsgezeichneten Umfeld gesteigert werden. Das Finanzergebnis konnte verbessert werden. Auch in einem schwierigen Umfeld, in dem aufgrund der Pandemie andere Prioritäten galten, ist es der Verwaltung gelungen, für die Blockbuster Zulassungen in weiteren Ländern zu erhalten, was zu einem hohen organischen Wachstum führte. Die EK-Rendite von 11.73% nach Steuern (Vorjahr: 7,40%) ist sicherlich sehr erfreulich, jedoch aufgrund Rückstellungsauflösung und Verminderung des EK durch Sondereffekte geprägt. Ob sich diese EK-Rendite verfestigen wird, muss die Zukunft zeigen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Im Rahmen des für einen Aufsichtsrat einer KGaA eingeschränkten Obligationenprogramms hat der Aufsichtsrat die diesem obliegenden Kontroll- und Überwachungspflichten erfüllt. Zu bemängeln bleibt - wie schon in den Vorjahren -, dass der Aufsichtsrat keine Ausführungen dazu macht, warum und unter Abwägung welcher Kriterien der Aufsichtsrat den Gewinnverwendungsvorschlag als interessengerecht und damit als angemessenen Ausgleich des "principal-agent-Konfliktes" erachtet. Da die bisherigen mehrfachen Bitten um eine detaillierte Begründung in Bezug auf die Angemessenheit der Dividende, die nicht formelhaft sein darf, bislang schlicht ignoriert worden sind, wird geprüft werden müssen, ob bei Beibehaltung dieser aktionärsfeindlichen Haltung eine Entlastung auch in Zukunft wird erfolgen können. Angesichts des ohnehin eingeschränkten Pflichtenprogramms hätte man erwarten dürfen, dass der Aufsichtsrat die Ausgestaltung des Verfahrens in Bezug auf die Einwilligung zu Geschäften mit nahe-stehenden Personen, insbesondere ob dies eine Plenum- oder Ausschussaufgabe sein wird, näher darlegt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2021

Zustimmung

Begründung: Auch wenn eine Abschlussprüfungsgesellschaft, die bereits über 20 Jahre prüft, dem Grunde nach nicht mehr zustimmungsfähig ist, haben wir bereits im letzten Jahr aufgrund des bereits beschlossenen Wechsels unsere Zustimmung zur Bestellung von KPMG erteilt. Dies gilt auch in diesem Jahr umso mehr, als der Wechsel nunmehr schon im Jahre 2023 stattfinden soll. Aber auch wenn die externe Rotation bereits beschlossen ist, gibt es keinen Grund, nicht weiterhin zur Einhaltung einer good corporate governance zu mahnen und eine Trennung von Prüfung und Beratung durchzuführen. Es erscheint uns kein zwingender Grund ersichtlich, warum der Abschlussprüfer Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen erbringen muss. Die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers ist ein hohes Gut, das nicht allein aus Gründen der Kosteneffizienz relativiert werden darf.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften mit nahestehenden Personen)

Zustimmung

Begründung: Auch wenn eine derartige Satzungsänderung nicht notwendig erscheint, weil diese die seit dem ARUG II geltende Rechtslage wiedergibt, spricht gegen eine Aufnahme in die Satzung nichts, da der AR der KGaA einen von der AG abweichenden Pflichtenkanon hat.

TOP 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

Ablehnung

Begründung: Auch wenn das Vergütungssystem im Wesentlichen klar und verständlich strukturiert ist und einige wesentliche Forderungen der SdK an ein Vergütungssystem erfüllt, kann dem vorgelegten Modell dennoch keine Zustimmung erteilt werden: 1.) Wesentlich ist, dass die STI-Komponente 40% bis 50% der Gesamtvergütung und damit 59% bis 62% an der gesamten variablen Vergütung ausmacht. Dieses Verhältnis ist unter Zugrundelegung des Nachhaltigkeitsgrundsatzes (§ 87 Abs. 1 Satz 3 AktG) nach Auffassung der SdK nicht mehr angemessen. Die SdK hält maximal 30% von kurzfristigen Erfolgsbestandteilen an der gesamten variablen Vergütung für angemessen. Auch der Umstand, dass die Geschäftsführer - anders als bei einer AG - eine persönliche Haftung nach §§ 287 Abs. 2 AktG, 128 ff. HGB trifft, kann zu keiner anderen Beurteilung führen. Die Erfolgskomponente kann die Funktion eines Haftungsentgelts schon vom Zweck einer solchen Erfolgskomponente nicht erfüllen. 2.) Die SdK begrüßt die Einführung einer Ausübungs-hürde beim STI ausdrücklich. Allerdings bezweifeln wir, die sachgerechte Adjustierung dieser Ausübungshürde des Ergebnisses der E.Merck KG von EUR 750,00 Mio. nach Steuern. Eine Analyse hat ergeben, dass diese Hürde zumindest seit dem Jahre 2013 durchgängig deutlich überschritten worden ist. Als sinnvolle und sachgerechte Ausübungshürde sowohl für den STI als auch für den LTI erachten wir es, dass zuvor die Kapitalkosten verdient sein müssen, da nur dann auch ein Mehrwert für die Gesellschaft generiert wurde.

TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

Zustimmung

Begründung: Die Vergütung hat rein fixen Charakter und wird damit der Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates gerecht und erfüllt zugleich eine wesentliche Forderung der SdK nach einer rein fixen Vergütung. Die Höhe der AR-Vergütung erscheint angemessen. Die Bildung eines gesonderten Prüfungsausschusses erscheint angesichts der bestehenden Verpflichtung nach § 171 AktG (Prüfung des Abschlusses) auch für den AR einer KGaA und die aktuelle Größe des Plenums sinnvoll, um eine effiziente Arbeitsweise zu ermöglichen. Auch eine gesonderte Vergütung erscheint angemessen. Es stellt sich die Frage, warum nicht schon viel früher einer solcher Ausschuss eingerichtet worden ist. Es wäre auch schön gewesen, wenn die geplante Besetzung dieses Ausschusses mitgeteilt worden wäre.

TOP 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zu elf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zustimmung

Begründung: Die vorgelegten EAVs dienen der weiteren Umsetzung der Neuorganisation der Konzernstruktur und dienen zugleich der steuerlichen Optimierung.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.