Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Covid-19-Pandemie hat deutliche wirtschaftliche Auswirkungen auf das Geschäftsjahr 2020 der LPKF AG gehabt. Der Umsatz ist deutlich zurückgegangen. Auch der EPS ist von 0,54 € in 2019 auf 0,22 € in 2020 deutlich zurückgegangen. Dennoch hält die LPKF AG an der Dividendenzahlung in Höhe von 0,10 € fest. Dies ist aus Sicht der SdK sehr erfreulich und zeigt, wie finanziell robust mittlerweile LPKF wieder dasteht. Eine Dividende von 10 Eurocent bedeuten eine Ausschüttungsquote von 45% gemessen am Konzernjahresergebnisses und ist damit aus Sicht der SdK zustimmungswürdig.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Vorstand hat im äußerst schwierigen Geschäftsjahr 2020 sehr gute Arbeit geleistet. Aufgrund von Lieferengpässen und Verschiebungen vieler Großaufträge konnte die LPKF AG das Geschäftsjahr dennoch positiv abschließen. Die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft nach der überstandenen Pandemie sind zudem gestellt.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Aufsichtsrat ist in 7 Aufsichtsratssitzungen mit einer Teilnahmequote von 100% seinen Pflichten hinsichtlich der Beratung und der Kontrolle des Vorstandes nachgekommen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens ist sinnvoll und ist auch auf die Verdienste des Aufsichtsrates mitunter zurückzuführen.

TOP 5 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 11 zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und in § 17 zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat

a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung unberührt.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Generell erscheint eine ungerade Zahl an Mitgliedern innerhalb des Aufsichtsrats sinnvoller zu sein. Dennoch wird die SdK der Satzungsänderung zustimmen, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus vier statt aus drei Mitgliedern bestehen soll. Damit wird erreicht, dass vermehrtes Know-How in das Unternehmen einfließen kann und die gestiegenen Anforderungen innerhalb eines Aufsichtsrats von mehreren Personen geschultert werden können.

b) § 17 der Satzung wird in Abs. (2) und Abs. (4) geändert und wie folgt neu gefasst: „(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung (§ 108 Abs. 2 und 3 AktG). Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.“ „(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Satzung nichts Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht das Recht zum Stichentscheid nicht zu.“ Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unberührt.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aufgrund der geraden Anzahl an zukünftigen Aufsichtsratsmitgliedern erscheint die Satzungsänderung sinnvoll.

TOP 6 Nachwahl und Wahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1 Herrn Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, Rushall, Vereinigtes Königreich, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aufgrund seiner fachlichen Expertise erscheint Herr Jean-Michel Richard ein Zugewinn für den Aufsichtsrat der LPKF AG zu sein. Er verfügt auch aus objektiven Gesichtspunkten über die notwendigen zeitlichen Ressourcen, um das Amt im AR der LPKF AG pflichtbewusst ausfüllen zu können, da er nicht overboarded ist.

6.2 Frau Julia Kranenberg, wohnhaft in Helmstedt, Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt für eine Amtszeit beginnend mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 a) zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aufgrund ihrer juristischen Expertise erscheint Frau Kranenberg ein Zugewinn für den Aufsichtsrat der LPKF AG zu sein. Sie ist Mitglied des Vorstandes der Avacon AG. Im Zuge dessen hat Frau Kranenberg einige Konzernmandate inne. Mit 5 ist die Anzahl aber noch im akzeptablen Bereich und gilt nicht als overboarded, so dass die SdK der Wahl von Frau Kranenberg zustimmen kann.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Allein aufgrund der Tatsache, dass das neue Vergütungssystem weiterhin Abfindungszahlungen im Falle eines Kontrollwechsels vorsieht (sog. Change-of-Control-Klausel), muss die SdK das vorgeschlagene Vergütungssystem ablehnen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Aus Sicht der SdK ist das hier vorgeschlagene Vergütungsmodell für den Aufsichtsrat zustimmungsfähig, da es sich aus einer rein fixen Vergütungskomponente zusammensetzt. Dies ist aus Sicht der SdK zu begrüßen.

TOP 9 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen keine Bedenken gegen die Wiederwahl von KPMG als Abschlussprüfer der LPKF AG. Weder eine zu lange Prüfdauer noch überbordende Beratungsleistungen stehen der Wahl von KPMG im Wege.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Verwaltung der LPKF AG möchte sich ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 20% des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage genehmigen lassen. Das Bezugsrecht darf jedoch in jedem Fall nicht um mehr als 10% des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In dem Kapitalvorratsbeschluss in TOP 11 sollen weitere 20% Grundkapitalerhöhung genehmigt werden. Kumulativ gesehen können Kapitalvorratsbeschlüsse in Höhe von bis zu 40% des Grundkapitals aus Sicht der SdK nicht genehmigt werden. Um weiteren finanziellen Spielraum der LPKF AG jedoch zu ermöglichen, um das Wachstum voranzutreiben, wird die SdK den TOP 10 mittragen, TOP 11 hingegen aufgrund des Umfanges insgesamt ablehnen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Aufgrund der Zustimmung des genehmigten Kapitals in TOP 10 kann aus Sicht der SdK ein zusätzlicher Kapitalvorratsbeschluss nicht genehmigt werden. Dies würde das von der SdK mitgetragene Volumina an Kapitalvorratsbeschlüssen insgesamt bei Weitem sprengen.

TOP 12 Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

a)

Änderung von § 7 (Zusammensetzung des Vorstands)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen keine Bedenken aus Sicht der SdK bezüglich der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung.

b)

Änderung von § 9 der Satzung (Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Generell erscheinen die Satzungsänderungen aus Sicht der SdK zustimmungsfähig. Allerdings bedarf § 9 (3) noch einer Klärung hinsichtlich der Sinnhaftigkeit. Der Hintergrund ist wahrscheinlich die Nichtverlängerung von Herrn Dr. Bendele und einer eventuellen kurzen Überbrückungszeit von Herrn Witt als Alleinvorstand. Dies muss aber auf der HV noch geklärt werden.

c)

Änderung von § 16 Abs. (2) und Abs. (3) der Satzung (Einberufung)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen keine Bedenken aus Sicht der SdK bezüglich der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung.

d)

Änderung von § 17 Abs. (5) und (6) der Satzung (Beschlussfassung)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen keine Bedenken aus Sicht der SdK bezüglich der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung.

e)

Änderung von § 24 Abs. (1) der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es bestehen keine Bedenken aus Sicht der SdK bezüglich der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.