Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung von 40 bis 60 Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Der Vorschlag des Vorstands geht weit darüber hinaus. Bei einer Dividende von insgesamt 1,16 Euro/Aktie und 107.895.311 Aktien ergibt sich eine Ausschüttungssumme 125,2 Mio. Euro und damit ein Anteil von 125,7 Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses in Höhe von 99,6 Mio. Euro. Dabei wahrt der Vorschlag bestmöglich die Dividendenkontinuität: Die Dividende im Vorjahr betrug 2,10 Euro/Aktie und im Jahr davor 2,00 Euro/Aktie.

TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen den – auf Betreiben des Finanzinvestors KKR erfolgenden – Ausschluss der Minderheitsaktionäre („Squeeze out“). Die SdK lehnt eine solche Enteignung durchweg ab, unabhängig von Höhe der Barabfindung, die vorliegend freilich auch noch unangemessen niedrig ist. Dagegen hatten Vorstand und Aufsichtsrat sowohl im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots als auch des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots stets betont, dass „keine weiteren Absichten in Bezug auf Strukturmaßnahmen“ bestünden (vgl. Gemeinsame begründete Stellungnahmen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot v. 11.07.2019, S. 33, 60 u. 69, und zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot v. 27.02.2020, S. 52, 56 f. u. 69).

TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Vgl. TOP 3

TOP 5 Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Ablehnung

Begründung: Die SdK bezweifelt die Unabhängigkeit und Geeignetheit von EY (ehemals Ernst & Young) als Abschlussprüfer der Gesellschaft. Dafür gibt es gleich mehrere Gründe: Erstens prüft EY die Gesellschaft bereits seit 2007. Dagegen fordert die SdK einen regelmäßigen Wechsel des Abschlussprüfers spätestens alle zehn Jahre, um dessen Unabhängigkeit zu gewährleisten. Zweitens bestehen Zweifel an der Geeignetheit von EY als Abschlussprüfer. Hintergrund sind die Entwicklungen im Fall „Wirecard AG“. Deren Abschlüsse hatte EY seit dem Jahr 2009 geprüft und bestätigt – ohne das Fehlen von Bankguthaben auf Treuhandkonten in Höhe von 1,9 Milliarden Euro zu bemerken. Dabei dürfte die Überprüfung von Bankguthaben noch zu den „eher leichteren Aufgaben eines Abschlussprüfers“ gehören (SdK, Pressemeldung v. 26.03.2020, https://sdk.org/veroeffentlichungen/pressemitteilungen/sdk-stellt-strafanzeige-gegen-abschlusspruefer-der-wirecard-ag/). EY aber soll in den Jahren 2016 bis 2018 noch nicht einmal eine Saldenbestätigung von den betreffenden Banken angefordert haben – und das, obwohl schon seit Längerem Zweifel an der Bilanzierung der Wirecard AG bestanden. Einer Wahl von EY zum Abschlussprüfer wird die SdK daher erst wieder zustimmen, wenn die Ursachen der Vorgänge aufgeklärt und die Missstände beseitigt sind.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

a) Herrn Johannes P. Huth

Ablehnung

Begründung: Es bestehen grundsätzlich keine Bedenken an der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit des Bewerbers. Einwände ergeben sich jedoch aus dem vom Finanzinvestor – dessen Vertreter der Bewerber ist – verfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (vgl. dazu TOP 3), da ein solcher Squeeze Out aus grundsätzlichen Erwägungen in keinster Weise von der SdK Unterstützung finden kann und demnach auch nicht in den zu wählenden, vom Finanzinvestor vorgeschlagenen AR-Mitgliedern.

b) Herrn Philipp Freise

Ablehnung

Begründung: Es bestehen grundsätzlich keine Bedenken an der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit des Bewerbers. Einwände ergeben sich jedoch aus dem vom Finanzinvestor – dessen Vertreter der Bewerber ist – verfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (vgl. dazu TOP 3), da ein solcher Squeeze Out aus grundsätzlichen Erwägungen in keinster Weise von der SdK Unterstützung finden kann und demnach auch nicht in den zu wählenden, vom Finanzinvestor vorgeschlagenen AR-Mitgliedern.

c) Frau Franziska Kayser

Ablehnung

Begründung: Es bestehen grundsätzlich keine Bedenken an der fachlichen Eignung und der zeitlichen Verfügbarkeit der Bewerberin. Einwände ergeben sich jedoch aus dem vom Finanzinvestor – dessen Vertreter die Bewerberin ist – verfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (vgl. dazu TOP 3), da ein solcher Squeeze Out aus grundsätzlichen Erwägungen in keinster Weise von der SdK Unterstützung finden kann und demnach auch nicht in den zu wählenden, vom Finanzinvestor vorgeschlagenen AR-Mitgliedern.

TOP 7 Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH

Zustimmung

Begründung: Bei der CeleraOne GmbH handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE. Insofern bestehen keine Bedenken gegen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Grundsätze der Unternehmensführung)

Zustimmung

Begründung: Die „Ablehnung von jeder Art von Rassismus sowie sexueller Diskriminierung“ sollte – wie es auch in der Begründung des Beschlussvorschlags heißt – eine „Selbstverständlichkeit“ sein, zumal für ein (teilweises) Presseunternehmen. Inhaltlich ist der Festlegung daher zuzustimmen; an ihrer praktischen Bedeutung wird man freilich zweifeln müssen: Sollte die „Ablehnung von Rassismus und Diskriminierung“ bisher keine Selbstverständlichkeit gewesen sein, würde allein die Klarstellung in der Satzung kaum etwas daran ändern.

TOP 9 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Axel Springer SE auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Ablehnung

Begründung: Vgl. TOP 3.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.