VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Dividende von 0,04 Euro je Aktie stellt einen Ausschüttungsbetrag von rund 3,5 Mio. Euro dar. Dieser liegt weit über dem erzielten Konzernjahresüberschuss von 0,7 Mio. Euro. Aufgrund der soliden Bilanz und des gut gefütterten Liquiditätspolsters kann die Ausschüttung gut getragen werden und wird somit ausdrücklich begrüßt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

a) Markus Lesser

Zustimmung

Begründung: Im letzten Jahr zeigte sich eine sehr positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Zudem besteht ein solides Liquiditätspolster in Höhe von rund 112 Mio. Euro, das auch eine Dividendenausschüttung weit über dem erzielten Konzernjahresüberschuss ermöglicht hätte. Der Vorstand scheint operativ eine gute Arbeit geleistet zu haben. Auch ist der Umgang von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug zum Übernahmeangebot von Morgan Stanley transparent nachvollziehbar und das Agieren scheinbar im Interesse aller Aktionäre gewesen zu sein.

b) Jörg Klowat

Zustimmung

Begründung: Im letzten Jahr zeigte sich eine sehr positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Zudem besteht ein solides Liquiditätspolster in Höhe von rund 112 Mio. Euro, das auch eine Dividendenausschüttung weit über dem erzielten Konzernjahresüberschuss ermöglicht. Der Vorstand scheint operativ somit eine gute Arbeit geleistet zu haben. Auch ist der Umgang von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug zum Übernahmeangebot von Morgan Stanley transparent nachvollziehbar und das Agieren scheinbar im Interesse aller Aktionäre gewesen.

c) Kurt Stürken

Zustimmung

Begründung: Im letzten Jahr zeigte sich eine sehr positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Zudem besteht ein solides Liquiditätspolster in Höhe von rund 112 Mio. Euro, das auch eine Dividendenausschüttung weit über dem erzielten Konzernjahresüberschuss ermöglicht. Der Vorstand scheint operativ somit eine gute Arbeit geleistet zu haben. Auch ist der Umgang von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug zum Übernahmeangebot von Morgan Stanley transparent nachvollziehbar und das Agieren scheinbar im Interesse aller Aktionäre gewesen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

a) Per Hornung Pedersen

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

b) Dr. Jens Kruse

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

c) Marcel Egger

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

d) Andreas Rohardt

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

e) Florian Schuhbauer

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

f) Dr. Susanna Zapreva

Zustimmung

Begründung: In 18 Sitzungen begleitete und kontrollierte der Aufsichtsrat den Vorstand. Ein aussagekräftiger Aufsichtsratsbericht und eine angemessene Entsprechenserklärung zum DCGK sprechen für eine gute Arbeit des Gremiums. Nachbesserungspotenzial gibt es noch bei den fehlenden Zielen der Zusammensetzung, dem fehlenden Kompetenzprofil und den zahlreichen, teils intransparenten, Change-of-control-Klauseln. Dennoch kann der Entlastung grundsätzlich zugestimmt werden. Auch hier schlägt der sehr transparente Umgang mit dem Übernahmeangebot von Morgan Stanley positiv zu Buche.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Deloitte prüft seit 2011 die Berichte der Gesellschaft. Um die Unabhängigkeit und kritische Prüfung der Berichte zu gewährleisten, wird ein Wechsel für 2021 gefordert. Monetäre Argumente sind bei der Entscheidung hintenanzustellen. Positiv im Hinblick auf die Unabhängigkeit ist jedoch anzumerken, dass Deloitte sich nahezu ausschließlich auf die Abschlussprüfung konzentriert und Nicht-Prüfungsleistungen nur in sehr geringem Umfang bestehen.

TOP 6 Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021

Zustimmung

Begründung: Deloitte prüft seit 2011 die Berichte der Gesellschaft. Um die Unabhängigkeit und kritische Prüfung der Berichte zu gewährleisten, wird ein Wechsel für das volle Geschäftsjahr 2021 gefordert. Monetäre Argumente sind bei der Entscheidung hintenanzustellen. Positiv im Hinblick auf die Unabhängigkeit ist jedoch anzumerken, dass Deloitte sich nahezu ausschließlich auf die Abschlussprüfung konzentriert und Nicht-Prüfungsleistungen nur in sehr geringem Umfang bestehen.

TOP 7 Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

a) Christoph Oppenauer

Zustimmung

Begründung: Der neue Großaktionär hält mittlerweile über 40 Prozent der Anteile an der Gesellschaft. Es erscheint tragbar, dass zwei der sechs Aufsichtsratssitze von nahestehenden Personen besetzt sind - auch, da mit Frau Dr. Susanna Zapreva erst im letzten Jahr eine sehr fähige und unabhängige Kandidatin den Aufsichtsrat verstärkt hat. Bezüglich der beiden vorgeschlagenen Kandidaten sind keine Corporate Governance-Mängel wie Overboarding oder fehlende Expertise erkennbar.

b) Alberto Donzelli

Zustimmung

Begründung: Der neue Großaktionär hält mittlerweile über 40 Prozent der Anteile an der Gesellschaft. Es erscheint tragbar, dass zwei der sechs Aufsichtsratssitze von nahestehenden Personen besetzt sind - auch, da mit Frau Dr. Susanna Zapreva erst im letzten Jahr eine sehr fähige und unabhängige Kandidatin den Aufsichtsrat verstärkt hat. Bezüglich der beiden vorgeschlagenen Kandidaten sind keine Corporate Governance-Mängel wie Overboarding oder fehlende Expertise erkennbar.

TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der PNE AG (Organträger) einerseits sowie der WKN GmbH (Organgesellschaft) andererseits

Zustimmung

Begründung: Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit der 100-prozentigen Tochter WKN schafft die steuerlich begünstigte Organschaft. Nachteile sind hierbei nicht zu erkennen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.