TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019

Zustimmung

Begründung: Die wirtschaftlichen Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie belasten das operative Geschäft der Grammer AG seit Ende März erheblich. Die Grammer AG plant eine Stärkung des Eigenkapitals um mindestens 40 Millionen Euro. Hierzu soll eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre im zweiten Halbjahr 2020 durchgeführt werden. Daneben soll mit zusätzlichen Kreditlinien die aktuelle wirtschaftliche Ausnahmesituation überbrückt werden. Vor diesem Hintergrund ist es folgerichtig den am 30. März 2020 veröffentlichten Dividendenvorschlag in Höhe von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Aktie zurückzunehmen und zu beschließen, keine Dividende für das Geschäftsjahr 2019 auszuschütten.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 9,5% auf den Rekordwert von € 2,04 Mrd. (Vorjahr € 1,86 Mrd.) angestiegen. Die Grammer AG verzeichnete damit den neunten Umsatzrekord in Folge. Die globale Wachstumsstrategie, die der Vorstand nach der Weltwirtschaftskrise 2009 eingeschlagen hat, trug ihre Früchte. Die Ereignisse rund um Geltendmachung der Change-of-Control-Klauseln durch die früheren Vorstände sind alle dem Geschäftsjahr 2018 zuzuordnen. Für das Geschäftsjahr 2019 sind keine Gründe zu erkennen, die einer Entlastung der einzelnen Vorstandsmitglieder entgegenstehen würden. Aus Sicht der SdK ist daher allen Vorstandsmitgliedern die Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die Ereignisse rund um Geltendmachung der Change-of-Control-Klauseln durch die früheren Vorstände sind alle dem Geschäftsjahr 2018 zuzuordnen. Für das Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat einen detaillierten Bericht vorgelegt. Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sprechen würden. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung für 2019 zu erteilen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Ablehnung

Begründung: Die SdK wird ERNST & YOUNG nicht mehr wählen, bis ERNST & YOUNG die nötige Aufklärung und Transparenz im Zusammenhang mit ihrem Prüfungsmandat für die Wirecard AG erbracht hat. Die Schlamperei der ERNST & YOUNG GmbH bei der Wirecard-Prüfung verbunden mit einer mangelnden Prüfung von Kontensalden ist aus Sicht der SdK nicht hinnehmbar. Außerdem sollte nach Auffassung der SdK über die gesetzlichen Anforderungen in § 319 a HGB hinaus generell alle zehn Jahre die Prüfungsgesellschaft und nicht nur der unterzeichnende Prüfungsleiter gewechselt werden. Die ERNST & YOUNG GmbH sollte daher nach mehr als zehnjähriger Prüfungstätigkeit bei der Grammer AG ohnehin nicht mehr als Prüfer bestellt werden.

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Das Volumen des vorgesehenen genehmigten Kapitals beträgt knapp 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das vorgesehene genehmigte Kapital würde zum bereits bestehenden bedingten Kapital hinzukommen, das rund 37% vom Grundkapital ausmacht. Der Vorstand beabsichtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das neu zu schaffendem Kapital zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung im zweiten Halbjahr 2020 auszunutzen. Da die wirtschaftlichen Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie das operative Geschäft der Grammer AG seit Ende März erheblich belasten, sollte aus Sicht der SdK der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals zugestimmt werden, um die künftige Finanzierung der Grammer AG sicherzustellen. Jedoch verweigert die SdK ihre Zustimmung, weil die Beschlussvorlage vorsieht, dass die Kapitalerhöhung vollständig durch Sacheinlage erfolgen kann. Hier besteht die Gefahr, dass ein Mehrheitsaktionär Sacheinlagen zu einem überzogenen Wert einbringt, um durch einen unangemessenen Zuwachs weiterer Anteile die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen hinauszudrängen.

TOP 7 Wahlen zum Aufsichtsrat

(a) Herr Ping He, Wenzenbach-Irlbach, Entwicklungsingenieur bei der Powertrain-Division der Continental AG

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

(b) Herr Jürgen Kostanjevec, Köln, selbstständiger Berater

Zustimmung
 
Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

(c) Herr Dr. Peter Merten, Heppenheim, selbstständiger Unternehmensberater

Zustimmung
 
Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

(d) Frau Gabriele Sons, Berlin, Rechtsanwältin bei der Kanzlei Sons

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

(e) Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser, Garching, Professor – Leiterin des Lehrstuhls Automatisierung und Informationssysteme an der Technischen Universität München

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

(f) Herr Alfred Weber, Stuttgart, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der MANN+HUMMEL GmbH

Zustimmung

Begründung: Die SdK hat keine Bedenken, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die fachliche Eignung besitzen und die Interessen aller Aktionäre vertreten. Auch spricht weder eine zu hohe Anzahl anderer Ämter (z.B. Aufsichtsratsmandate) oder die berufliche Tätigkeit der Kandidatinnen bzw. Kandidaten dagegen, dass die nötige Zeit und Aufmerksamkeit für die wichtige Aufgabe im Aufsichtsrat der Grammer AG vorhanden ist.

TOP 8 Beschlussfassung über Satzungsänderungen

(a)  Sitzverlegung der Gesellschaft

Zustimmung

Begründung: Der Sitz der Gesellschaft soll von Amberg an den Ort der neu errichteten Konzernzentrale in Ursensollen bei Amberg verlegt werden. Der vorgeschlagenen Satzungsänderung steht aus Sicht der SdK nichts entgegen.

(b) Ort der Hauptversammlung

Ablehnung

Begründung: Da gemäß TOP 8 a) der Sitz der Gesellschaft von Amberg nach Ursensollen verlegt werden soll, soll in der Folge eine Neuregelung für den Ort der Hauptversammlung getroffen werden. Die vorgeschlagene Satzungsänderung sieht vor, dass neben den bereits bisher in der Satzung vorgesehenen Versammlungsorten die Hauptversammlung auch an einem anderen Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg stattfinden kann. Auch der seit dem Börsengang bisher stets gewählte Versammlungsort Amberg in der Oberpfalz, an dem sich bisher der Sitz der Gesellschaft befand, wird ausdrücklich genannt. Die bisherige Satzung sieht eine große Fülle möglicher Versammlungsorte vor. Darunter alle Städte der Bundesrepublik Deutschland, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt. Außerdem kann die Hauptversammlung gemäß der bisherigen Satzungsregelung auch am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft stattfinden. Theoretisch könnte damit die Hauptversammlung auch im Ausland, beispielsweise in China stattfinden. Damit könnte es den Minderheitsaktionären künftig erschwert werden, ihre Stimm- und Auskunftsrechte durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung wahrzunehmen. Die SdK stimmt daher gegen den Vorschlag der Verwaltung zu TOP 8 b) und wird für ihren eigenen Gegenantrag hierzu stimmen. Der Gegenantrag der SdK sieht folgendes vor. Der § 21 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg statt, der an den ÖPNV angebunden ist, beispielsweise in Amberg in der Oberpfalz. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.“

(c) Recht der Teilnahme an der Hauptversammlung

Zustimmung
 
Begründung: Die Satzung der Grammer AG soll an das in Folge der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderte Aktiengesetz angepasst werden. Zukünftig soll für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Der vorgeschlagenen Satzungsänderung steht aus Sicht der SdK nichts entgegen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.