Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA jeweils für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Enthaltung

Begründung: Der Abschlussprüfer Baker Tilly hat den Geschäftsbericht 2019 mit einem uneingeschränkten Testat versehen. In Anbetracht der Tatsache, dass bereits in 2017 die Bilanz der paragon GmbH & Co KGaA, welche ebenfalls durch den Abschlussprüfer Baker Tilly geprüft wurde und vom AP zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit führten, von der DPR jedoch in mehreren Punkten als nicht richtig begutachtet wurde, wird die SdK sich bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses erneut enthalten. Denn inwieweit die in 2019 vorgenommenen enormen Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in Summe von über 100 Mio. € sowie die wiederum sehr hohen aktivierten Eigenleistungen i.H.v. 19,1 Mio. € dem wahren Bild der aktuellen wirtschaftlichen Lage von paragon entsprechen, kann aus Sicht der SdK nicht abschließend beurteilt werden.

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Die wirtschaftliche Entwicklung der paragon GmbH & Co KGaA ist desaströs. Paragons Liquiditätssituation ist äußerst angespannt. So bestehen, wie es im Testat von Baker Tilly heißt "ernsthafte Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit". Das Hineinnavigieren in eine solche Gefahrenlage kann nur zwangsläufig zu einer Nicht-Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin führen. Denn diese prekäre Situation ist bereits lange vor der Corona-Krise entstanden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Ablehnung

Begründung: Die wirtschaftlich äußerst angespannte Situation der paragon GmbH & Co KGaA muss sich auch der Aufsichtsrat anlasten. Nicht nachzuvollziehen ist, wie in einer solchen prekären Situation für das Unternehmen lediglich nur vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen und eine Telefonkonferenz stattgefunden haben. Die SdK wird dem Aufsichtsrat keine Entlastung erteilen.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Baker Tilly ist sicherlich generell fachlich geeignet, den Abschluss der paragon GmbH & CO KGaA zu prüfen. Zudem erbrachte Baker Tilly keine weiteren Beratungsleistungen und prüft paragon seit 2013. Allerdings ist das Vertrauen des Kapitalmarktes in die paragon GmbH & Co KGaA sowie damit auch in die vorgelegten Bilanzen in der vergangenen Zeit enorm verloren gegangen. Aus Sicht der SdK wäre daher ein Wechsel des AP ein mögliches Signal, um verlorengegangenes Vertrauen wiederzugewinnen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.