TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019

Ablehnung

Begründung: Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttung von vierzig bis sechzig Prozent des auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschusses. Dagegen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn erneut vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft hat die Umsätze um 71,3 Mio. Euro bzw. 27 Prozent auf 337,2 Mio. Euro erhöht; das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg um 3,7 Mio. Euro bzw. 13 Prozent auf 33 Mio. Euro und das auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallende Konzernergebnis nahm um 1,9 Mio. Euro bzw. 9 Prozent auf 23,4 Mio. Euro zu. Folgerichtig stieg auch der Aktienkurs im Geschäftsjahr 2019 um 113 Prozent [!] von 149 Euro/‌Aktie auf 317 Euro/‌Aktie.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Dem Aufsichtsratsbericht nach zu urteilen, hat der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungsaufgaben erfüllt. Im Geschäftsjahr 2019 ist er zu fünf normalen und zwei telefonischen Sitzungen und hat acht Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. An Sitzungen und Beschlussfassungen außerhalb der Sitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzungen und Beschlüsse waren u.a. - die „Umwandlung der Hypoport AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)“ (GB 2019, S. 143), - einmal mehr die „Standortstrategie der Gesellschaft“ (GB 2019, S. 143) und in dem Zusammenhang auch die „Anmietung drei weiterer Mieteinheiten am neuen Berliner Standort“ (GB 2019, S. 143) sowie „neue[r] Büroflächen in München“ (GB 2019, S. 142), - der „Bau und anschließende[ ] Kauf einer Immobilie in Sofia[, Bulgarien] im Hinblick auf den geplanten Aufbau eines Joint-Development Center[s]“ (GB 2019, S. 142) - der Erwerb der „REM CAPITAL AG“ (GB 2019, S. 142) sowie der „Empirica Systeme GmbH“ (GB 2019, S. 144), - die „weitere[ ] Bestellung von Herrn Stephan Gawarecki als Vorstand […] bis zum 31.12.2024“ (GB 2019, S. 142) sowie der „Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu[ seinem] Vorstandsanstellungsvertrag“ (GB 2019, S. 143), - die „Entwicklung der Sachkosten der Holding“ (GB 2019, S. 141) sowie - die Überprüfung der „tatsächlich erbrachten Nichtprüfungsleistungen“ (GB 2019, S. 141) des Abschlussprüfers.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: Zur Wahrung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers fordert die SdK einen regelmäßigen Wechsel des Prüfers. Erfolgen sollte er spätestens alle zehn Jahre. Die BDO AG prüft die Gesellschaft hingegen bereits seit 2008 (s. GB 2008, S. 107 f.).

TOP 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der EUROPACE AG

Zustimmung

Begründung: Gegen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der EUROPACE AG bestehen keine Einwände: Da die Gesellschaft alleinige Aktionärin der EUROPACE AG ist (s. Hypoport SE, Einberufung [EB] 2020, S. 4), trägt sie bereits jetzt sämtliche Risiken. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags bringt steuerliche Vorteile („Organschaft“).

TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Hypoport Holding GmbH

Zustimmung

Begründung: Gegen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Hypoport Holding GmbH bestehen keine Einwände: Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Hypoport Holding GmbH ist (s. EB 2020, S. 6), trägt sie bereits jetzt sämtliche Risiken. Der Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags bringt steuerliche Vorteile („Organschaft“).

TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Qualitypool GmbH

Zustimmung

Begründung: Gegen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Qualitypool GmbH bestehen keine Einwände: Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Qualitypool GmbH ist (s. EB 2020, S. 8), trägt sie bereits jetzt sämtliche Risiken. Der Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags bringt indessen Vorteile („Organschaft“).

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Hypoport SE

Zustimmung

Begründung: Die SdK stimmt der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu. Angesichts des erheblichen Bewertungsspielraums 1. bei dem Erwerb („XETRA-Schlusskurse […] um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten“ (EB 2020, S. 12)) sowie 2. bei der Verwendung der eigenen Aktien (im Fall der Veräußerung: „XETRA-Schlusskurse […] nicht wesentlich unterschreite[n]“ (EB 2020, S. 13), und im Fall der Ausgabe „gegen Sachleistung […] im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen“ (EB 2020, S. 13)) wird die SdK die Ausübung der Ermächtigung aber genau verfolgen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Wegen der Gefahr einer Schwächung der Beteiligung der Altaktionäre („Anteilsverwässerung“) trägt die SdK Kapitalvorratsbeschlüsse, die das Recht der Verwaltung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre vorsehen, nur bis zu einer Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals mit. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals „um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00“ (EB 2020, S. 19) darf die Verwaltung das Grundkapital jedoch um bis zu dreiundvierzig Prozent erhöhen. Zwar soll mit der vorgeschlagenen Regelung lediglich die bestehende Ermächtigung rechtssicher gefasst werden, weil „im Zusammenhang mit dem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine SE […] nicht abschließend geklärt [ist], ob das Genehmigte Kapital nach Wirksamwerden der Umwandlung fortbesteht“ (EB 2020, S. 19). Auch die ursprüngliche Ermächtigung hatte die SdK jedoch wegen der Gefahr einer Anteilsverwässerung abgelehnt (s. SdK/‌Kunert, Abstimmungsverhalten 2017, TOP 5).

TOP 11 Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Ablehnung

Begründung: Aufgrund der Covid 19-Pandemie sind größere Versammlungen zu vermeiden. Der Gesetzgeber hat deshalb die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung geschaffen. Für die Aktionäre hat das Vorteile, birgt aber auch Gefahren: Abweichend von 131 AktG muss dem Aktionär während der Versammlung weder ein Rede- noch ein (Nach-)Fragerecht eingeräumt werden, und vorab eingereichte Fragen muss der Vorstand lediglich nach „pflichtgemäßem, freiem Ermessen“ beantworten (s. Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Pandemie-Gesetz v. 27.03.2020, BGBl. 2020, Teil I, Nr. 14, S. 569, 570). Die SdK trägt die Nutzung der gesetzlichen Änderungen daher nur mit, soweit sie unumgänglich ist. Für aufschiebbare Beschlussgegenstände gilt das nicht, erst recht, wenn sie einen erheblichen Klärungsbedarf mit sich bringen. Die „Neufassung“ der Satzung ist auffschiebbar – und sie erfordert eine Aussprache. Die SdK regt daher an, den Tagesordnungspunkt 11 auf die nächste „ordentliche“ Hauptversammlung zu vertagen. Bei Nichtabsetzung des Tagesordnungspunktes wird die SdK den Beschlussvorschlag der Gesellschaft ablehnen. Ein Bedarf nach Aussprache besteht schon deshalb, weil die Gesellschaft im Rahmen der „Unterlagen zur Hauptversammlung 2020“ zwar die neue und die alte Fassung der Satzung bereitstellt, nicht aber eine Gegenüberstellung von neuer und alter Fassung („Synopse“), der sich die Änderungen zweifelsfrei entnehmen ließen. Zu begrüßen sind die Änderungen, soweit sie lediglich sprachlicher Art sind und beispielsweise - der Vereinfachung des Satzbaus (vgl. § 14 Abs. 5 alte Fassung [a.F.]/§ 15 Ziff. 5 neue Fassung [n.F.]) dienen, - der Vermeidung von Wortwiederholungen (vgl. § 19 Abs. 1 S. 2 a.F./§ 18 Ziff. 1 S. 2 n.F.) oder - der Beseitigung von Mehrdeutigkeiten (vgl. § 16 Abs. 1 S. 3 a.F.: „Es kann auch die Hauptversammlung […]“/‌ § 17 Ziff. 1 Satz 3 n.F.: „Das Aufsichtsratsmitglied kann […]“; unverändert änderungswürdig dagegen: § 20 Satz 2 a.F. = § 13 Satz 2 n.F.: „ohne dass ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich wäre“ (für das Wirksamwerden der Gesetzes- (1. Halbs.) oder der Satzungsänderung (2. Halbs.)?). Für deren Vornahme bedarf die Gesellschaft im Übrigen keiner Zustimmung der Hauptversammlung (vgl. § 20 a.F. /‌ § 13 n.F.). Dagegen sind alle inhaltlichen Änderungen ohne eine vorherige Aussprache abzulehnen. Das gilt namentlich für die Neufassung von § 14 Abs. 1 a.F. („Ort der Hauptversammlung“): Stattfinden können soll die Hauptversammlung künftig nicht mehr nur „ auch in jeder anderen Stadt […], die Sitz einer deutschen Wertpapierbörse ist“, also Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart, sondern in jeder „deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern“ (§ 15 Ziff. 1 n.F.). Zu den über achtzig sog. Großstädten zählen aber auch – in alphabetischer Reihenfolge – Bottrop, Cottbus, Fürth, Herne, Hildesheim, Moers, Rostock, Saarbrücken, Trier und Wuppertal (vgl. https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1353/umfrage/einwohnerzahlen-der-grossstaedte-deutschlands/). Zwar mag unwahrscheinlich sein, dass die Gesellschaft die Hauptversammlung an einen dieser Orte verlegt, warum dann aber die Satzungsänderung?

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.