Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für die MERKUR BANK KGaA für das Geschäftsjahr 2019 mit Berichten der persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Der vorgelegte Jahresabschluss der MERKUR BANK KGaA für das Geschäftsjahr 2019 kann festgestellt werden. Diesem wurde durch den Abschlussprüfer KPMG ein uneingeschränktes Testat erteilt. Es gibt keinen erkennbaren Grund, dem Jahresabschluss die Feststellung zu verweigern.

TOP 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Der Jahresüberschuss von 23,5 Mio. Euro geht auf einen außerordentlichen Ertrag im Zusammenhang mit der Übernahme des Bankhauses Schilling in Höhe von 23,4 Mio. Euro (vor Steuern) zurück. Operativ hat die Gesellschaft gut 5 Mio. Euro verdient, was rund 64 Cent je Aktie entspricht. Daher erscheint eine Ausschüttung in Höhe von 32 Cent je Aktie angemessen, auch wenn damit die Dividende nur der Vorjahreshöhe entspricht. Betrachtet man das aktuelle Umfeld und die Empfehlung der Behörden, dass Banken zunächst keine Dividende ausschütten sollen, ist der Dividendenvorschlag sehr erfreulich.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter

Zustimmung

Begründung: Die Merkur Bank ist in ihrer Nische weiterhin sehr gut aufgestellt. Die Summe aus Provisionsergebnis und Zinsergebnis ist auch in 2019 deutlich gestiegen. Die Rentabilität ist im Branchenvergleich sehr hoch. Mit der Übernahme des Bankhauses Schilling hat sich die Bank diversifiziert und neue Ertragsquellen hinzugewonnen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: In fünf ordentlichen und vier außerordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementärin überwacht und stand diesen beratend zur Seite. Es gibt keine erkennbaren Gründe, die Entlastung zu verweigern.

TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Die KPMG AG zählt zu den größten Wirtschaftsprüfungsunternehmen weltweit. Es gibt keinerlei Bedenken gegen die KPMG als Abschlussprüfer der Gesellschaft.

TOP 7 Änderung der Firma

Zustimmung

Begründung: Die Umfirmierung erscheint nach der Übernahme des Bankhauses Schilling sinnvoll, um somit auch einen Bestandteil des übernommenen Unternehmens im Firmennamen zu führen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 Aktiengesetz

Zustimmung

Begründung: Der Gesellschaft soll für den Eigenhandel auch die Option eingeräumt werden, Aktien der eigenen Gesellschaft zu erwerben, sofern dies im Rahmen des Geschäftsbetriebes sinnvoll erscheint.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

a)

Die MERKUR BANK KGaA wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft zahlt seit Jahren eine angemessene Dividende, die meist deutlich über der SdK Forderung von mindestens 40 % des Konzernjahresergebnisses liegt. Daher erscheint auch der Rückkauf eigener Aktien sinnvoll, sofern die operative Entwicklung weiterhin so positiv verläuft.

b)

Die MERKUR BANK KGaA wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Ein Handeltreibend ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 Aktiengesetz ausgeschlossen. Die erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen, die auf Grund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder auf Grund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.

Zustimmung

Begründung: Die Veräußerung der zurückgekauften eigenen Aktien erhöht die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft, die gerade als Bank von essentieller Bedeutung ist. Daher kann dem Beschluss zugestimmt werden.

TOP 10 Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Neufassung des genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Mit der Zustimmung zu TOP 9 und TOP 11 erhält die Gesellschaft bereits einen breiten Rahmen an Finanzierungsmöglichkeiten. Darüberhinausgehende Kapitalbeschlüsse erscheinen nicht notwendig und würden auch über die von der SdK mitgetragenen Ermächtigungsrahmen (max. 25 % des bestehenden GK) hinausgehen.

TOP 11 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zur Schaffung von nach Basel III anerkanntem zusätzlichem Kernkapital

Zustimmung

Begründung: Die Schaffung der vorgeschlagenen Kapitalinstrumente schafft der Gesellschaft weiteren Finanzierungsspielraum, ohne die Aktionäre zu verwässern. Den Kapitalbeschlüssen kann somit zugestimmt werden.

TOP 12 Änderung der Berechtigung zur Erhöhung des Kapitalanteils im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen

Zustimmung

Begründung: Es ergibt keinen Sinn, einen juristischen phG gegenüber einer natürlichen Person schlechter zu stellen. Daher kann der Änderung zugestimmt werden. Durch einen erhöhten Kapitalanteil jedes phG steigt auch dessen monetäres Risiko und damit hoffentlich auch dessen Verantwortungsbewusstsein.

TOP 13 Änderungen zu Teilnahme- und Stimmrechten in der Hauptversammlung

Zustimmung

Begründung: Die virtuelle Hauptversammlung wird zukünftig eine größere Rolle spielen. Durch die Änderung können zukünftig v.a. auch Aktionäre, die eine weite Anreise haben, leichter an der Hauptversammlung teilnehmen. Daher ist der Änderungsvorschlag sinnvoll. Allgemeine Anmerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.