Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden. Für die Bauer AG gestaltete sich das Geschäftsjahr 2019 schwierig. Das Unternehmen schloss das GJ mit einem EBIT i.H.v 22,5 Mio. EUR (-77,5% zum Vorjahr) und einem EAT i.H.v. -36,6 Mio. EUR ab. Das Unternehmen hatte mit negativen Marktveränderungen in Fernost & Australien im Segment „Bau“ zu kämpfen. Die Bauer AG reagiert bereits und prüft im GJ 2020 mögliche Überkapazitäten. Zusätzlich negativ beeinflusst wird das Ergebnis von einem verlorenen Gerichtsprozess in Honkong (ca. 40 Mio. EUR Wertberichtigung). Da das Jahresergebnis auf externe Ereignisse zurückzuführen ist und für das GJ 2020 eine deutliche EAT-Steigerung in den positiven Bereich erwartet wird, ist dem Vorstand Entlastung zu gewähren.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Der Aufsichtsrat nahm seine Verpflichtungen in Bezug auf Beratung und Kontrolle wahr und stand im engen Austausch mit dem Vorstand. Zusätzlich waren alle Aufsichtsratsmitglieder zu allen Ihnen angedachten Sitzungen anwesend (bis auf ein Mitglied). Allerdings wurde dem Vorstand eine variable Vergütung i.H.v. 205 TEUR für das GJ 2019 gewährt. Bei einem negativen EAT i.H.v. -36,6 Mio. EUR sollte dem Vorstand keine erfolgsbezogene Vergütung gewährt werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der Verlängerung des Kapitalvorratsbeschlusses kann zugestimmt werden. Eine potenzielle Kapitalerhöhung liegt bei max. 10% des Stammkapitals.

TOP 5 Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Anpassung der Satzung am vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeiten zur Modernisierung des Aktienrechts.

TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: PwC ist bereits seit 1999 ununterbrochen als Konzernabschlussprüfer für die Bauer AG tätig. Dies entspricht einem Zeitraum von über 20 Jahren. Nach Regulatorik der SdK sollte eine ununterbrochene Prüfung nicht länger als 10 Jahre vom gleichen Abschlussprüfer vorgenommen werden.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.